Incorporação por cisão parcial / Modelo de Contrato

Olá Pessoal,

estou precisando fazer uma Incorporação por Cisão Parcial, e gostaria de saber se alguem tem algum modelo,
pois eu nunca fiz um contrato desse tipo.

Obrigada!

Contratos - Societário - Alteração de cisão e incorporação

Alteração contratual de sociedade simples por meio de cisão e incorporação.

ALTERAÇÃO CONTRATUAL

(Nome da Empresa) S/C LTDA

CNPJ .......

(nome) ......, brasileiro, (estado civil) ......, (profissão) ....., domiciliando nesta capital e residente à Rua ....., nº ....., apto ......, portador da Cédula de Identidade nº ..... e inscrito no CPF sob nº ....; (nome) ....., brasileiro, (estado civil) ....., (profissão) ....., domiciliando nesta capital e residente à Rua ....., nº ...., apto ....., portador da Cédula de Identidade nº ..... e inscrito no CPF sob nº .....; sócios componentes da sociedade civil por quota de responsabilidade limitada, que gira sob a denominação comercial de "......", com sede em ............, inscrita no CNPJ. sob nº ....., representada na forma de seu Contrato Social arquivado no .....º Ofício de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, resolvem por este instrumento alterar o Contrato Social primitivo, de acordo com as seguintes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMEIRA - Os sócios componentes, deliberaram de comum acordo, promover uma CISÃO com INCORPORAÇÃO, CONFORME "Protocolo de Cisão com Incorporação" firmado em data de ....., arquivado no .....º Ofício de Registro Civil de Pessoas Jurídicas de ............., ............., pela qual a Sociedade ...., será cindida e após incorporada por:

a) ......, CNPJ nº ....., pessoa jurídica de direito privado, com sede e foro na cidade de ............., ............., à Rua ...., nº .... que recebe parte do Patrimônio Líquido da Incorporada, correspondente a 50% (cinqüenta porcento), representada pela soma dos bens patrimoniais conforme "Memorial Descritivo dos Bens Patrimoniais a Incorporar", constante do já citado Protocolo;

b) ....., CNPJ nº ......, pessoa jurídica de direito privado, com sede e foro na cidade de ............., ............., à Rua ....., nº ..... que recebe parte do Patrimônio Líquido da Incorporada, correspondente a 50% (cinqüenta porcento), representada pela soma dos Bens Patrimoniais conforme "Memorial Descritivo dos Bens Patrimoniais a Incorporar", constante do já citado Protocolo;

CLÁUSULA SEGUNDA - A operação de Cisão com Incorporação, tem, nos termos do artigo 225 da Lei nº 6.404/76 a seguinte JUSTIFICAÇÃO:

I - Tendo em vista a convergência de interesses entre as sociedades Incorporadoras e a Incorporada, notadamente pelo ângulo de centralização Administrativa, Comercial e Profissional, bem como, da Conjunção de finalidades, interdecorrentes do controle acionário que os Sócios Majoritários detém na sociedades, justifica-se plenamente a operação Societária nos moldes dos artigos 233 e 264 da Lei nº 6.404/76, pelas vantagens empresariais que apresenta.

II - Considerando que se trata de CISÃO COM INCORPORAÇÃO de Sociedade Civil de Profissão Regulamentada (Decreto - Lei 2.397/87) interligada com as Sociedades Incorporativas, em virtude dos Sócios profissionais comuns, acima identificados, a participação acionária dos sócios não se alterará, bem como, os respectivos objetivos sociais das sociedades Incorporadoras e Incorporada, atendendo-se, assim, a Legislação pertinente - Lei nº 6.404/76, Decreto - Lei nº 2.397/87 e Decreto nº 85450/80 (R.I.R.)

CLÁUSULA TERCEIRA - O protocolo de CISÃO com INCORPORAÇÃO, "ex-vi" do artigo 224, da Lei nº 6.404/76, teve a seguinte conceituação:

a) O Capital Social da Sociedade Incorporada ".......", subscrito e integralizado, no valor de R$ ..... (.....), bem como, mais as outras contas do Patrimônio Líquido (Reservas) no montante de R$ ..... (.....) totalizando R$ ..... (.....), fica por este ato cindido em duas partes iguais de 50% (cinqüenta porcento), e incorporado pelas Sociedades Incorporadoras identificadas na Cláusula Primeira, a saber:

I - ..., C.G.C. ....
- Capital Social - R$ ....
- Outras contas P. Líquido - R$ ....
- T O T A L - R$ ....
II - ....., C. G. ....
- Capital Social - R$ ....
- Outras contas P. Líquido - R$ .....
- T O T A L - R$ ....

b) O Patrimônio Líquido da Sociedade Incorporada é avaliado tomando-se por base a situação contábil em data de ....., e seguindo os critérios estipulados nas leis fiscais e comerciais - Lei 8.541/92 e Lei 6.404/76; é apoiado em "Laudo Avaliação", realizado por três peritos avaliadores;

c) As variações patrimoniais posteriores à data-base da CISÃO com INCORPORAÇÃO, serão assumidas e escrituradas pelas Sociedades Incorporadoras;

CLÁUSULA QUARTA - Os sócios qualificados ratificam a indicação dos peritos contábeis nomeados, conforme "PROTOCOLO DE CISÃO COM INCORPORAÇÃO", ou seja:

a) ......, brasileiro, estado civil ....., residente nesta capital à Rua ....., nº ....., apto ....., portador da Cédula de Identidade nº ....., inscrito no C.R.C-Pr sob nº .... e CPF nº ...... .

b) ......, brasileiro, estado civil ....., residente nesta capital à Rua ...., nº ....., apto ....., portador da Cédula de Identidade nº ......, inscrito no C.R.C-Pr sob nº ...... e CPF nº ...... .

c) ......., brasileiro, estado civil ...., residente nesta capital à Rua ....., nº ....., apto ....., portador da Cédula de Identidade nº ...., inscrito no C.R.C-Pr sob nº ..... e CPF nº .....; bem como, aprovam o "LAUDO DE AVALIAÇÃO" elaborado pelos citados peritos, datado de .......;

CLÁUSULA QUINTA - Os sócios qualificados, determinam, tendo em vista a aprovação incondicional da operação de CISÃO com INCORPORAÇÃO , a extinção da Sociedade ......, e autorizam as Sociedades Incorporadoras, qualificadas neste instrumento, a praticarem os atos necessários à consecução final da operação, inclusive o cancelamento dos registros e inscrições;

E, por estarem assim, justos e acertados, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para os mesmos fins de direito, com as duas testemunhas abaixo a tudo presente.

E, por estarem firmados

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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SÓCIO

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SÓCIO

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TESTEMUNHAS(1)
CPF:
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TESTEMUNHAS(2)
CPF:


Fonte: www.igf.com.br

Muito Obrigada!

mais uma dúvida, a incorporação que estou fazendo é da Junta Comercial (sociedade limitada) e não sociedade simples.

Neste caso, como proceder com esse "Protocolo de Cisão com Incorporação"? Tem algum modelo? Eu registro junto com o instrumento de alteração?

Boa noite a todos!

Gostaria de saber se o Técnico em Contabilidade, devidamente registrado no CRC, pode assinar o Laudo de Avaliação para incorporação de empresa.

Agradeço desde já a atenção.

Atenciosamente,

Renata