quotas em tesouraria

Boa noite. gostaria de uma orientação, estou com uma empresa que efetuou a saída de um dos sócios e deixaram as Quotas em Tesouraria, porem quando fomos transformar esta Ltda em empresário, a Junta Comercial exige que ela fique como Unipessoal, antes da transformação (retirar as quotas em tesouraria art.1033 IV cc 2002), como devo proceder este novo documento para que fique como unipessoal.

Olá Sergio Luiz Justino,

Segue abaixo o modelo de alteração contratual para Unipessoal:




ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO DE SOCIEDADE LIMITADA

SÓCIO, brasileiro, natural de São Paulo – SP, nascido aos 03 de Fevereiro de 1955, casado sob o regime universal de bens, empresário, portador da CI-RG XXXXXX ssp/sp e do CPF XXXXXX, e
SÓCIA, brasileira, natural de São Paulo – SP, nascida aos 24 de Outubro 1979, solteira, empresária, portadora da CI-RG XXXX ssp/sp e do CPF XXXXXX, ambos residentes e domiciliados nesta Capital a Rua XXXXXX, nº 10 – apto.04 – bairro do Tatuapé – CEP XXXXXX, únicos sócios da sociedade limitada NOME DA EMPRESA., com sede nesta Capital a Rua XXXX, nº 132 – 5º andar - conjunto 51 - Bairro do Tatuapé – CEP XXXXX, com contrato social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº XXXXX, por despacho de 03 de Abril de 2003 e posteriores alterações contratuais sendo a última registrada sob nº XXXXX em 20 de Julho de 2006, inscrita no CNPJ sob nº XXXXXXX, resolvem, assim, alterar e consolidar o contrato social:

CLÁUSULA PRIMEIRA:- A sócia TAL, não desejando mais permanecer na sociedade, cede e transfere a totalidade de suas quotas ao sócio TAL. Por este ato também, o sócio que se retira dá a mais ampla e rasa quitação de seus direitos, nada mais tendo a reclamar em tempo algum quanto a seus direitos na sociedade.

CLÁUSULA SEGUNDA:- Em razão da alteração havida, o capital social, que permanece inalterado no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) representando por 200.000 (duzentos mil) quotas de valor unitário R$ 1,00, passa a ser dividido entre os sócios na seguinte proporção:

-William Daniele Filho........= 200.000 quotas a R$ 1,00 = R$ 200.000,00 - 100,00%
Totalizando....... = 200.000 quotas a R$ 1,00 = R$ 200.000,00 - 100,00%

Parágrafo Único: Nos termos do artigo 1033, IV, da Lei 10.406/02, a sociedade permanecerá unipessoal, devendo recompor seu quadro societário no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de dissolução.

O sócio cedente desiste de eventuais ativos existentes na empresa, em favor do sócio remanescente e da própria sociedade. Quanto a passivo existente, é de responsabilidade exclusiva da sócia remanescente.


A vista da alteração na cláusula anterior fica consolidado o contrato social nas seguintes cláusulas e redação:


PRIMEIRA:- A sociedade gira sob o nome empresarial de NOME DA EMPRESA., com sua sede e domicílio nesta Capital a rua XXX, nº 55 – 8º andar – conjunto 87 - bairro do Tatuapé – CEP XXXXXX.

Parágrafo Único:- Observadas as disposições da legislação aplicável, a sociedade poderá a qualquer tempo, abrir filiais ou outras dependências, mediante alteração contratual.

SEGUNDA:- A sociedade tem por objeto:
I – O fomento mercantil, de atividades empresariais, a pessoas jurídicas, mediante a prestação continua de um ou mais dos seguintes serviços:
-avaliação de empresas e análises e riscos;
-acompanhamento de contas a receber e a pagar;
-fomento do processo produtivo e / ou mercadológico.

II – A prestação de um ou mais dos serviços previstos no inciso I, conjugada ou não com a compra, a vista, total ou parcial, de direitos creditórios, assim definidos na Resolução nº 2.907/2001, do Conselho Monetário Nacional.

Parágrafo único:- Nenhuma das atividades previstas no objeto social se encontra no campo de atuação de qualquer profissão regulamentada.

TERCEIRA:- O Capital Social da empresa é de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), divididos em 200.000 (duzentas mil) quotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente integralizadas em moeda corrente do Pais, subscritas pelos sócios, da seguinte forma:

-SÓCIO TAL........= 200.000 quotas a R$ 1,00 = R$ 200.000,00 - 100,00%
Totalizando....... = 200.000 quotas a R$ 1,00 = R$ 200.000,00 - 100,00%

Parágrafo Único:- A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do Capital Social.

QUARTA:- A sociedade iniciou suas atividades em 19 de Março de 1996, e o seu prazo de duração é indeterminado.

QUINTA:- As quotas de capital social são indivisíveis em relação a sociedade e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos outros sócios, aos quais fica assegurado, em igualdade de condições e preço o direito de preferência para a sua aquisição.

SEXTA:- A administração da sociedade caberá unicamente ao sócio TAL, o qual assinará pela empresa isoladamente, com o poder e atribuição de realizar todas as operações para a consecução de seu objeto social, representando a sociedade ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente. O administrador fica autorizado a usar o nome empresarial, vedado, no entanto, o uso em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações, seja em favor de qualquer dos cotistas ou de terceiros; podendo se fazer representar por procuradores, com fins específicos.

SÉTIMA:- O sócio administrador, que no exercício da função exercida, terá o direito a uma retirada mensal a titulo de pro-labore, em valor a ser fixado de comum acordo entre os sócios.

Parágrafo único: Os sócios mesmo o que não tenha retirada a titulo de pró-labore, farão Distribuição de Lucros, na proporcionalidade de suas quotas de Capital, de acordo com a legislação vigente, conforme a capacidade financeira da sociedade e os resultados apurados pela mesma.

OITAVA:- Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou dos sócios remanescentes, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Parágrafo Único:- O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.

NONA:- Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, os administradores prestarão contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.

Parágrafo Único:- A sociedade poderá, no curso do exercício, distribuir lucros por conta do mesmo período, mediante levantamento de balanços intermediários, para esse fim.

DÉCIMA:- Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios, deliberarão conforme art. 1072 do Código Civil, sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso.

DÉCIMA PRIMEIRA:- O administrador declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

DÉCIMA SEGUNDA:- Fica eleito o foro da sede do estabelecimento, para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E por se acharem em perfeito acordo em tudo quanto neste instrumento foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente contrato, assinando-o na presença de 02 (duas) testemunhas, em 03 (tres) vias de igual teor.


São Paulo, 05 de Junho de 2012




_________________________________ _____________________________________
SÓCIO SÓCIO




Testemunhas



_________________________________ ___________________________________