Alteração contratual dos sócios e do capital social.

Boa noite, eu comprei uma empesa e vou fazer a alteração contratual para alterar os sócios, vou tirar os sócios antigos e incluir os novos sócios. A minha pergunta é a seguinte o valor do Capital Social tem que ser o mesmo do primeiro contrato social ou eu posso diminuir esse capital nessa alteração contratual?

Graziane Santos

Você pode efetuar a redução de capital social e dar quitação total aos sócios excedentes explicando em cláusula.

Phillipe Gambôa Obrigado pela sua resposta.

Essa redução além de fazer no contrato social eu tenho que fazer algum outro documento explicando essa redução do capital social?

Graziane, bom dia

Não precisa ser feito outro documento, apenas a redução em contrato desde que permitido em Lei. Verifique também a necessidade de publicação em jornal da redução de capital.

Visto que você está comprando a empresa, é imprescindível que seja feito um contrato de compra e venda.

Bom dia Senhores,

Estou com uma situação parecida com a da colega Graziane, segue abaixo a situação:

Empresa Transportadora
2 sócios
Capital social atual R$ 80.000,00

As alterações contratuais serão:

1º Retirada da sociedade os 2 sócios atuais e entrada de 3 novos sócios.
2º O capital social de R$ 80.000,00 passará a ser de R$ 50.000,00 distribuídos entre os novos sócios.

Não haverá pagamento algum aos sócios que se retiram da sociedade.

Essa operação pode ser feita?
Como deverá constar esse item nas cláusulas contratuais?

Grato,

Marcelo Ferreira

De acordo com o art. 1.082 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002), a sociedade pode reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:

- depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
- se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

A redução de capital deve ser objeto de deliberação dos sócios em reunião, assembléia ou em documento que contiver a assinatura de todos os sócios.

A ata, ou o documento que a substituir, deve ser publicada no Diário Oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede, e em jornal de grande circulação. Nesse documento constará a deliberação ou a alteração contratual ou o teor da ata de reunião ou da assembléia, sem prejuízo da correspondente modificação do contrato em documento assinado por todos os sócios.

O credor quirografário tem 90 dias após a publicação da ata ou do documento que a substituir para impugnar a redução. Se, nesse prazo, não houver impugnação, ou caso seja provado o pagamento da dívida ou depósito judicial, a redução torna-se eficaz.

Só então a sociedade procederá ao arquivamento da ata ou do documento que a substituir na junta comercial.

Fonte: Lei nº 10.406/2002 , arts. 1.082 e 1.084; Instrução Normativa DNRC nº 98/2003 , item 3.2.9; Lei nº 6.404/1976 , art. 173 FISCONEWS.

Marcelo Ferreira,

A operação pode ser feita e a cláusula deve constar normalmente o texto todo mas com as previsões:

Sócio1 (saindo), (...QUALIFICAÇÃO...) que neste ato cede e transfere todas as suas 100 (cem) quotas para o Sócio3 (entrando), dando plena, geral, irrevogável e irretratável quitação, nada mais tendo a exigir – a qualquer título – da sociedade ou dos sócios;

Os valores de compra e venda e etc., devem ser previstos no contrato de compra e venda da sociedade.

Ok.

Obrigado pela ajuda dos colegas.

Marcelo Ferreira