Lucia Helena, boa tarde
Segue um modelo que utilizei aqui no escritório.
CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO
Xxxxxxxxxxxxxxx COMÉRCIO DE SUCATAS LTDA
Pelo presente Instrumento Particular de Contrato Social de Constituição de Sociedade Empresaria Limitada e na melhor forma de direito, os infra-assinados:
Xxxxxxxxxxxxxx, brasileira, solteira, nascida em 09/09/1958, empresária, portadora da cédula de identidade RG n. xxxxxxxxxxxxxx (SSP/SP) e inscrita no CPF/MF sob nº xxxxxxxxxxxxx, residente e domiciliada na Avenida Xxxxxxxxxx, XXX – Fundos – Xxxxxxxxx – Osasco – SP – CEP xxxx-xxx, Empresária, com sede na Avenida xxxxxx, xxxx, xxxxxx – Osasco – SP – CEP xxxxx-xxx, inscrito na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE xxxxxxxxxxxx-x e no CNPJ sob nº xx.xxx.xxx/0001-xx, fazendo uso do que permite o § 3º do art. 968 da Lei nº 10.406/2002, com a redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar nº 128/08, ora transforma seu registro de EMPRESÁRIA em SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA, uma vez que admitiu a sócia xxxxxxxxxxxxxxxxxx, brasileira, solteira, nascida em 03/03/1961, comerciante, portadora da cédula de identidade RG nº xxxxxxxxxx, e inscrita no CPF/MF sob nº xxxxxxxxxxxxx, residente e domiciliada na Av. Brasil, xxxx – xxxxx – xxxx – SP – CEP xxxx-xxx, passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL o qual se obrigam mutuamente todos os sócios:
CLÁUSULA I – DA DENOMINAÇÃO, DA SEDE, DO OBJETO E DURAÇÃO
PARÁGRAFO PRIMEIRO: A sociedade girará sob a denominação social de xxxxxxxxxxxxxxxxx COMÉRCIO DE SUCATAS LTDA, e seu uso será obrigatório em todas as suas operações sociais.
PARÁGRAFO SEGUNDO: A sociedade terá sua sede na Av. XXXXXXX, xxxx – xxxxxxx – Osasco – SP - CEP xxxxx-xxx, podendo abrir filiais ou sucursais em qualquer ponto do território nacional, obedecendo às disposições vigentes.
PARÁGRAFO TERCEIRO: O objeto da sociedade será Comercio de xxxxxxxxxxxxxxxxxx
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PARÁGRAFO QUARTO: A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
PARÁGRAFO QUINTO: A sociedade limitada xxxxxxxxxxxxxxxxxCOMÉRCIO DE SUCATAS LTDA assume neste ato todos os direitos e obrigações, ou seja, todo o Ativo e Passivo da empresária xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx - ME.
CLÁUSULA II – DO CAPITAL
PARÁGRAFO SEXTO: O capital social será de R$ 10.000,00 (dez mil reais) divididos em 10.000 (dez mil) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente do país, na forma da lei, distribuído da seguinte forma entre os sócios:
Sócios % nº de quotas Valor Unitário Valor em R$
xxxxxxxxxxxxxxxxx 99 9.900 R$1,00 9.900,00
xxxxxxxxxxxxxxxx 1 100 R$1,00 100,00
TOTAL 100 10.000 R$1,00 10.000,00
PARÁGRAFO SETIMO: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do Capital Social. (art. 1052, CC/2002).
CLÁUSULA III - DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
PARÁGRAFO OITAVO: Os administradores declaram, sob as penas da lei, de que não estão impedidos, por lei especial, de exercerem a administração da sociedade, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade (art. 1.011, § 1º, CC/2002).
CLÁUSULA IV – DA ADMINISTRAÇÃO
PARÁGRAFO NONO: A administração caberá exclusivamente à sócia xxxxxxxxxxxxxxxxxx, com poderes e atribuições de gerir e administrar todas as operações na qualidade de sócio administrador, que assinando em conjunto ou isoladamente terá os mais amplos poderes necessários à direção dos negócios sociais, podendo representar ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, perante terceiros e praticar todos e quaisquer atos, necessários à consecução dos objetos ou à defesa dos interesses e direitos da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio (arts. 997, VI; 1.013; 1.015 e 1.064, CC/2002).
PARÁGRAFO DÉCIMO: Na ausência ou impedimento de um dos sócios administradores, toda a função inerente ao seu cargo será acumulada pelos outro, que em caso alguma interferência de terceiros será aceita, salvo autorização reciprocamente consentida da parte.
PARÁGRAFO DÉCIMO PRIMEIRO: Fica facultada a nomeação de administradores não pertencentes ao quadro societário, desde que aprovado por dois terços dos sócios, de acordo com o art. 1.061, CC/2002.
PARÁGRAFO DÉCIMO SEGUNDO: No exercício da administração, caberá exclusivamente ao sócio IVONETE DE CASSIA RODRIGUES o direito a uma retirada mensal, a título de “pró labore”, cujo valor será convencionado de comum acordo entre os sócios, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
PARÁGRAFO DÉCIMO TERCEIRO: A critério dos sócios e no atendimento de interesses da própria sociedade, o total ou parte dos lucros, poderá ser destinado à formação de reservas de lucros, conforme estabelecido pela Lei 6404/76, ou, então, permanecer em lucros acumulados para futura destinação.
CLÁUSULA V – DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
PARÁGRAFO DÉCIMO QUARTO: As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência para sua aquisição, se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente (art. 1.056 e 1.057, CC/2002).
PARÁGRAFO DÉCIMO QUINTO: Havendo, aos sócios, o desejo de retirar-se da sociedade, deverá notificar os demais sócios, por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias e seus haveres lhe serão pagos após o levantamento de Balanço Especial levantado para esse fim, em condições e prazos negociados, no mínimo, para pagamento em 10 (dez) prestações iguais e sucessivas, atualizadas por índices oficiais, vencendo-se a primeira 120 (cento e vinte) dias, da data do balanço especial ou de acordo com o que ficar convencionado.
PARÁGRAFO DÉCIMO SEXTO: Findo o prazo de 60 (sessenta) dias para o exercício da preferência, sem que os sócios tenham se manifestado ou se houver sobras, as quotas poderão ser cedidas ou alienadas a terceiros.
PARÁGRAFO DÉCIMO SÉTIMO: O sócio que ceder suas quotas, total ou parcialmente, fica livre de quaisquer responsabilidades posteriores à data de averbação de sua saída da sociedade após quitar todas as obrigações decorrentes do período em que o sócio retirante participava na sociedade, em conformidade com o art. 1.057, CC/2002.
PARÁGRAFO ÚNICO: O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio (art. 1.031, CC/2002).
CLAUSULA VI - DO BALANÇO PATRIMONIAL E PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS
PARÁGRAFO DÉCIMO OITAVO: Ao término do exercício social, em 31 de dezembro, os administradores prestarão contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico e será efetuada a apuração do resultado com observância às disposições legais aplicáveis (art. 1.065, CC/2002).
PARÁGRAFO DÉCIMO NONO: Os lucros ou prejuízos apurados serão distribuídos ou suportados pelos sócios, na proporção de sua participação no capital social.
CLÁUSULA VII - DO FALECIMENTO DE SÓCIO
PARÁGRAFO VIGÉSIMO: Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade, continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do sócio remanescente, o valor de seus haveres será apurado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, para pagamento em 10 (dez) prestações iguais e sucessivas, atualizadas por índices oficiais, vencendo-se a primeira 120 (cento e vinte) dias da data do Balanço Especial ou de acordo com o que ficar convencionado (art.1.028, CC/2002).
CLÁUSULA VIII - DA RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA
PARÁGRAFO VIGÉSIMO PRIMEIRO: Fica expresso que os sócios não respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais, segundo a remissão determinada pelo art. 1.054, ao art. 997 da Lei 10.406, de 2002.
PARÁGRAFO VIGÉSIMO SEGUNDO: Fica eleito o foro desta Comarca para quaisquer ações fundadas neste Instrumento de Contrato Social, com exclusão expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E por assim estarem justos e contratados, assinam o presente em 3 (três) vias de igual teor na presença de 2 (duas) testemunhas e posteriormente para validade ser registrado e arquivado na JUCESP.
Osasco, 06 de novembro de 2014.
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Testemunhas:
1. 2.
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
RG nº. xxxxxxxxxxx (SSP/SP) RG nº. xxxxxxxxx (SSP-SP)
