Compra de sociedade limitada por valor superior ao do contra

Olá. Estou precisando efetuar uma alteração que é a venda de uma sociedade limitada, porém ela tem um capital social de R$ 50 mil, divididos igualmente (50% / 50%) entre 2 sócios, mas será vendida por R$ 210 mil.

Como deve ser o registro contábil dessa transação?

Ocorre também que essa empresa está endividada e boa parte desses recursos serão utilizados para o pagamento dessas dívidas, sendo recursos a serem depositados diretamente na conta da empresa ou diretamente aos credores, tais como bancos, aluguel, impostos, dívidas trabalhistas, etc.

Nesse caso, como os novos sócios declaram essa compra, haja visto que eles tem que declarar o valor real da compra?

O capital social deverá ser alterado?

Terá que ter um repasse diretamente aos sócios vendedores no valor do capital social para ficar bem registrado?

Sou leigo e tenho muitas duvidas em relação a essa transação e gostaria de contar com o apoio de alguém que entenda bem sobre esse caso, principalmente no que diz respeito às obrigações dos sócios que estão comprando.

Obrigado.

Tiago, bom dia.

Aí temos duas situações:

1)- O valor do Capital Social integralizado pertence aos sócios e não a empresa. Dessa forma, o valor a ser baixado na contabilidade será os R$ 50.000,00.
1.1)- Os sócios retirados deverão apurar ganho de capital na operação, conforme programa disponibilizado pela receita federal.

2)- Num segundo momento, em relação aos novos sócios, este farão constar na alteração contratual que o Capital Social foi alterado para R$210.000,00, devendo justificar na próxima DIRPF esse acréscimo patrimonial.

Att,

Bom dia Hugo.

Muito obrigado pela resposta.

Então nessa alteração do contrato social onde os antigos sócios vendem suas quotas já pode constar que o capital social passará a ser 210 mil? Como deverão ser integralizados? Tem que obrigatoriamente constar um depósito na conta da empresa? É porque muitos dos pagamentos serão feitos diretamente aos credores, haja visto que os novos sócios ainda não terão o domínio da sociedade, o que ocorrerá somente depois de registradas as alterações.

Se puder me explicar mais detalhadamente, agradeço.

Obrigado.

Tiago,

Certa vez, em uma visita de um fiscal da Receita Federal, este solicitou que fosse provada a integralização do Capital Social de uma empresa.

Diante do evento, constatei que a integralização do Capital Social onde os sócios transferem os numerários das suas contas pessoas físicas para pessoa jurídica tornam-se inquestionáveis perante o fisco. Lógico que há de se provar esse acréscimo da DIRPF dos sócios. E assim tenho procurado agir em relação aos meus clientes.

Esse Capital Social necessariamente não precisa ser integralizado no ato da assinatura do contrato.

Boa noite Tiago.

Complementando somente o que nosso amigo Hugo postou.

Como houve uma operação onerosa (os novos sócios pagaram pelas cotas) neste caso deve-se consultar a legislação do ITBI ai da cidade onde foi feita a operação pois talvez seja cobrada.

Ficou uma duvida aqui: estes R$ 210.000,00 foram passados aos sócios (pela compra da empresa) ou injetou-se R$ 210.000,00 ao caixa da empresa?

Pois dependendo da resposta ai meu primeiro comentário torna-se invalido sendo ITCMD ao invés de ITBI.

E geralmente o ITCMD não é cobrado pelo valor da quantidade de cotas e sim pelo % delas sobre o capital avaliado ou trocando em miudos o PL retirando-se os credores e prejuizos...depende de cada Estado.

att

Boa noite Paulo.

Essa transação envolve basicamente R$ 200 mil para pagamento de dívidas da empresa e R$ 10 mil para os sócios.

Entre outras palavras, estamos adquirindo uma empresa "quebrada", onde o valor que está sendo negociado vai ser praticamente integral para pagamentos de dívidas da sociedade. Então eles não irão diretamente para os detentores do capital social, mas sim à sociedade.

Mas na prática temos que ter os atuais sócios vendendo as quotas para os novos sócios.

Entendo ser uma questão talvez um pouco mais complexa, mas não impossível.

Esse é mais um imbróglio para resolver essa questão. Realmente é uma situação complexa de ser registrada contabilmente, porém não quero deixar dúvidas ou interrogações em relação a isso, haja visto que os recursos investidos pelos sócios são lícitos e devem obrigatoriamente passar por registos em IRPF, etc. Esses também manifestam clara intenção em deixar tudo "redondo", de forma que os registros sejam os mais reais possíveis.

Qual é a opinião dos estudiosos nessa matéria?

Obrigado.

Bom dia Tiago.

Nesse caso deve-se verificar se houve ou não o ganho de capital pois os sócios tem 20.000 cotas mas não quer dizer que eles tem R$ 20.000,00 a receber.

A unica maneira de verificar isto é apurando-se o patrimônio da empresa e quanto cada sócio teria direito de receber pela empresa, independente de ter dívidas ou não.

Quanto aos R$ 200.000,00 eles seriam integralizados normalmente como capital social da empresa.

att

Bom dia Tiago B e demais colegas,

Em primeiro lugar, temos que ter em mente que a avaliação de uma empresa e o seu preço de venda podem ser bem diferentes do Capital Social, aliás, eu diria até que isso é o mais normal, desta forma, atrelar uma coisa a outro não é bom. A definição de capital social é conhecida por nós, mas quanto em relação ao seu montante quanto ao seu percentual, o maior uso seria para uma apuração de haveres. No mais, excluída a questão da fraude, eu tenho liberdade para negociar por quanto eu vou vender a empresa independente de suas dívidas e tudo mais, sabendo que os novos sócios assumem os ativos mas também os passivos, e os sócios que se retiram continuam pessoalmente - respeitadas as regras para a desconsideração da personalidade jurídica se form o caso - responsáveis pelos passivos da empresa durante dois anos.

Bom, aqui no escritório, num caso como esse, caso seja uma empresa Ltda., eu sugeriria que a venda fosse feita apenas pelo valor que ficará para os sócios que estão saindo. Quanto aos passivos deixados pela sociedade, se os novos sócios colocarem o dinheiro para pagar, empréstimo dos sócios à sociedade. Se não colocarem, a sociedade vai pagar com recursos próprios ao longo do tempo. Tudo na forma que a lei permite e sem gerar ônus tributário.

Vale lembrar que a dívida é da Sociedade, da Empresa, e não dos sócios. Pagar a dívida da empresa não representa nenhum bônus direto aos sócios que vendem a sociedade, por isto mesmo, não entendo que faça parte do preço de venda, se o dinheiro será injetado na Sociedade, o benefício é para esta, e deve entrar como empréstimo ou Capital Social, ou outra forma que a legislação permita. A meu ver, não faz parte da transação de compra e venda.

Forte Abraço.

Por isso Tiago, deve-se avaliar o Patrimônio.

att

Olá. Então suponhamos que a sociedade seja negociada por R$ 200 mil, sendo:

R$ 180 mil integralizados através do novo Contrato Social no capital social, com a função de quitar dívidas nesse valor.
R$ 20 mil pagos aos sócios que estão vendendo.

No entanto, notem que as quotas eram de R$ 50 mil (50% para cada, sendo cada uma no valor de R$ 1,00), mas foram vendidas por R$ 20 mil. Qual a melhor forma de colocar isso no novo Contrato Social? Pois teremos a venda de 50 mil quotas (que teoricamente valeriam R$ 50 mil), mas foram vendidas por valor bem inferior.

Espero finalizar minhas dúvidas com essa questão.

Muito obrigado, mais uma vez, pela atenção e ajuda.

Abraços!

Bom dia Tiago.

Volto a frisar que 50.000,00 cotas não quer dizer que eles tem que receber R$ 50.000,00

Pode haver que depois da avaliação o patrimônio da empresa é de R$ 10.000,00 e como cada sócio tem 50% das cotas cada um ganha R$ 5.000,00

Isto posto deve-se apurar o patrimônio para ver quanto esta avaliado:

A - Se o valor for superior a R$ 50000,00 --- E você deu R$ 20000,00: Existem R$ 30.000,00 a serem pagos pelos novos sócios.

Como vocês passaram R$ 180.000,00 este valor até antes da integralização é empréstimo de terceiro e após a troca de sócios, pode se tornar empréstimo de sócios ou adiantamento para futuro aumento de capital.

Aqui teríamos:

Pela entrada de dinheiro na empresa:

D - Caixa/Banco (AC)
C - Emprestimo de terceiros (PNC)
Vr - 200.000,00

Pela venda de parte do capital dos sócios:

D - Ações em tesouraria (PL)
C - Caixa/Banco
Vr - 20.000,00

Neste ponto há o contrato

D - Emprestimo de terceiros (PNC)
C - AFAC (PNC)
Vr - 180.000,00

D - Emprestimo de terceiros (PNC)
C - Ações em tesouraria (PL)
Vr - R$ 20000,00

No contrato social é bom especificar:

1 - SAIDA DE SÓCIOS:

Fulano de tal acima qualificada sai da sociedade...

2 - TRANSFERENCIA DE COTAS

Fulano de tal acima qualificado cede e transfere 25.000,00 cotas no valor nominal de R$ 1,00 cada da seguinte forma:
a) pelo recebimento de R$ 10.000,00 pelo recebimento em dinheiro em xx/xx/xx; e
b) transferência do crédito R$ 15.000,00 aos novos sócios pela quitação de débitos da empresa

3 - ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

O capital social que era de R$ 50.000,00 passa a ser de R$ 200.000,00 integralizados em moeda corrente....

B - Se o valor for inferior a R$ 50.000,00 (vamos colocar R$ 10.000,00 por exemplo) então cada sócio teria direito a receber R$ 5.000,00 --- E você deu R$ 20.000,00. Houve ganho de capital de R$ 10000,00

Os lançamentos aqui seriam os mesmos pois apesar do patrimonio estar menor os novos sócios pela integralização acabam por manter o valor original, aqui somente deve-se atentar que houve o ganho de capital e os sócios que saem tem que informar esse procedimento em suas declarações de IR.

O ideal é que junto com esta alteração contratual fosse anexado o laudo.

att