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Alteração do quadro societário e adequação do capital social

Bianca Cristina Rodrigues

Bianca Cristina Rodrigues

Iniciante DIVISÃO 4, Administrador(a)
há 8 anos Sexta-Feira | 13 novembro 2015 | 11:16

Bom dia prezados,

Preciso muito de ajuda...

Faz alguns meses que estou realizando a alteração do quadro societário de duas empresas (esta é a primeira vez que faço isso) e agora estou com uma novo problema, a situação é a seguinte:

- São duas empresas limitadas que pertenciam as mesmas socais (2 sócias).
- Uma empresa contem Certificado Digital e a outra não, no entanto possui procuração para a que tem Certificado.
- Uma das sócias (a minoritária) pediu sua retirada em 2014 e em 03/2015 assinou o novo contrato social com sua retirada cedendo e transferindo sua participação para a sócia remanescente.
- As sócias tiveram um conflito de interesse e a relação fortemente abalada, situação que dificulta qualquer tipo de nova solicitação ou contato com a sócia que está se retirando.
- Neste primeiro momento a sócia remanescente permanecerá sozinha até o prazo de 180 dias, ou seja dar-se-á apenas a retirada e redistribuição do capital.

Com base na situação descrita e o contrato da retirada em mãos, realizei o procedimento normal:
Primeiro entrei no sitio da JUCESP (https://www.jucesp.sp.gov.br/VRE/default.aspx):
- Opção "Sociedade Limitada", "Alteração de Matriz/Abertura de filiais/Convalidação"
- Selecionei empresa com NIRE, preenchi o NIRE
- Selecionei a opção Inclusão/Alteração de Integrantes
- Selecionei as opções Saida (da Empresa) e Saida (do cargo de Socio)
- Preenchi com os dados da sócia que está se retirando, Validei e Gravei.
Em seguida:
- Selecionei Redistribuição do Capital
- Preenchi com os dados da sócia remanescente, o valor total do capital, Validei e Gravei
Então prossegui, coloquei a data da assinatura da alteração do contrato (20/03/2015) e Gravei.
Após cliquei no Livrinho em "Dados de Reaproveitamento de Processo com Exigências", Coloquei que não estava cumprindo exigências, Validei e Gravei.
Na nova tela cliquei no Livrinho em "Dados do responsável pelo pagamento dos emolumentos", preenchi e gravei.
Imprimi as DARF'S
Sai e Retornei a um processo previamente iniciado (processos parciais), acessei com o Certificado Digital.
Entrei em Lista de Processos, preenchi com o numero da DARE, cliquei na impressora, no Livrinho em "Dados da Empresa" e "Dados do Endereço da Empresa", preenchi e imprimi o kit.
Imprimi o recibo de entrega de documento e do coleta Web.

Ai começou o primeiro problema:
- A empresa que não contem o certificado apenas a procuração, quando vou enviar logada com o certificado da empresa responsável o sistema responde "NÃO SER POSSÍVEL POIS O CERTIFICADO NÃO CORRESPONDE A EMPRESA CITADA"
* Fui até a Receita e eles disseram estar ok a procuração.
Minha duvida é: Como poderei retirar a DBE desta empresa com a procuração e certificação da outra, tem algum campo que tenho que informar que ela é outorgada?

Segundo problema:
A empresa que consegui retirar a DBE, dei entrada na Junta, mas me retornaram EXIGÊNCIA:
"Adequar o capital social para 500 salários mínimos, pois se trata de empresa de mão de obra temporária."
* Perguntei na Junta e eles não me informaram nada.
Minha duvida é: Para realizar esta alteração terei de fazer um documento alterando o capital social na Junta também seguindo o passo a passo que descrevi acima ou posso simplesmente alterar o contrato novo?
As sócias não tinham aumentado o capital quando havia a sociedade como poderei modificar antes da saída desta sócia?
Tem algum meio de primeiro realizar a saída e depois a adequação do valor?


Detalhe: Ambas as empresas estão com o CEP registrado errado na Junta (Erro da própria Junta, já fiz o requerimento no site para alterar mas não tive retorno ainda), não teve exigência por conta disso mas gostaria de saber se pode me dar algum problema na hora da alteração.

Filipe Freitas de Jesus

Filipe Freitas de Jesus

Iniciante DIVISÃO 5
há 8 anos Quarta-Feira | 25 novembro 2015 | 00:16

Olá, tudo bem?!

Um caso e tanto esse seu, hein?!

Mas bem interessante, vou tentar te ajudar.

Primeiro caso:

É bem estranho a RFB ter dito que não tenha nenhum tipo de problema com a procuração da empresa, mas você não consiga realizar a certificação digital.

Vou chamar a empresa com certificado de "A" e a empresa sem certificado de "B".

Creio que não exista um local específico para informar que a empresa é outorgada, normalmente se flega a opção da assinatura digital, antes de validar o DBE, escolhe-se o certificado e valida-se o pedido.

Pelo o que eu entendi, houve a saída da sócia minoritária, provavelmente a sócia remanescente é a sócia responsável pela empresa junto a Receita Federal, caso esta afirmação esteja correta, vejo algumas saídas:

1) Finalizar o pedido do DBE sem flegar a opção da assinatura digital, gerar o DBE e solicitar que a sócia responsável pela empresa faça a assinatura (manualmente), para logo em seguida realizar o reconhecimento de firma da assinatura.

2) Solicitar uma nova procuração eletrônica para outro certificado digital, talvez o seu, e realizar novamente o processo.

3) Adquirir um certificado digital para a empresa " B".

Na minha opinião a primeira alternativa é mais apropriada, tendo em vista a urgência da alteração, depois sugiro que você regularize essa questão da certifição, se possível adquirindo um certificado para a empresa "B".

Segundo caso:

Creio que o vogal tenha confundido o que você está tentando fazer, e tenha imaginado que a empresa tenha o interesse em se transformar numa Eireli, por isso a exigência.

Segundo seu relato, entendi que a intenção seja a de que, após a saída da sócia minoritária, a empresa passe a operar como uma sociedade unipessoal, mantendo neste caso a valor atual do capital social.

Não sei se você fez isso, mas se intenção é mesmo a de que a empresa passe para sociedade unipessoal, é importante mencionar isso na alteração.

Segue abaixo um modelo de contrato que você pode usar:

Modelo de Alteração Contratual - "Sociedade Unipessoal" 


“ ___ LTDA.” 

___ ª Alteração Contratual 
NIRE ___ 
CNPJ N.º ___ 

Por este instrumento particular de alteração contratual, e na melhor forma de direito, 

(nome do sócio) ___ , (nacionalidade) ___ , (estado civil) ___ , (regime de bens, quando for casado) ___ , (data de nascimento, se for solteiro) ____ , (profissão) ___ , inscrito no CPF sob n.º ___ , portador da cédula de identidade RG n.º ___ SSP/___ , residente e domiciliado à (logradouro) ___ , n.º ___ , (complemento, se houver) ___ , (bairro) ___ , CEP ___ - __ , na cidade de ___ , Estado de ___ ; e 

(nome do sócio) ___ , (nacionalidade) ___ , (estado civil) ___ , (regime de bens, quando for casado) ___ , (data de nascimento, se for solteiro) ____ , (profissão) ___ , inscrito no CPF sob n.º ___ , portador da cédula de identidade RG n.º ___ SSP/___ , residente e domiciliado à (logradouro) ___ , n.º ___ , (complemento, se houver) ___ , (bairro) ___ , CEP ___ - __ , na cidade de ___ , Estado de ___ ; 

Únicos sócios da Sociedade Empresária Limitada, que gira sob a denominação social de ___ LTDA., com sede e domicílio empresarial à (logradouro) ___ , n.º ___ , (complemento, se houver) ___ , (bairro) ___ , CEP ___ - __ , na cidade de ___ , Estado de ___, com Contrato Social registrado naJunta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE ___ , em sessão de DD/MM/AAAA, e última alteração sob n.º ___ , em sessão de DD/MM/AAAA; com inscrição no CNPJ sob n.º ___ , resolvem, neste ato, promover a presente alteração do contrato social, estipulando-se as alterações sob os seguintes termos e condições: 

I - Retira-se da sociedade, neste ato, o sócio (nome do sócio por completo) _____ , já qualificado, cedendo e transferindo a totalidade de sua participação societária, representada por ___ ( ___ ) quotas, ao sócio remanescente (nome do sócio por completo) _____ , já qualificado, pela importância certa e ajustada de R$ ___ ( ___ ), declarando ter recebido todos os seus direitos e haveres perante a sociedade, nada mais tendo a reclamar, seja a que título for, nem do cessionário nem da sociedade, dando-lhes plena, geral, rasa e irrevogável quitação. 

II - Por força da cessão e transferência das quotas sociais, fica reservado ao sócio remanescente a totalidade do capital no valor de R$ ___ ( ___ reais), dividido em ___ ( ___ ) cotas no valor unitário de R$ ___ ( ___ real). 

III - O sócio remanescente _____ , já qualificado, excepcionalmente, permanecerá como sócio único da sociedade pelo prazo máximo de cento e oitenta (180) dias, contados da data da assinatura deste instrumento, sendo que neste período admitirá um ou mais sócios para a recomposição do quadro societário, em conformidade com o artigo 1.033, inciso IV da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002. E exercerá individualmente a plena e absoluta representação legal da sociedade, em todos os atos empresariais, judicial e extrajudicialmente, conforme disposto neste instrumento contratual. 

IV - O sócio remanescente, neste ato, assume o ativo e passivo da sociedade, respondendo civil e criminalmente por todos os atos praticados. 

V - O capital social permanece inalterado no valor de R$ ___ ( ___ reais), divididos em ___ ( ___ ) quotas no valor unitário de R$ ___ ( ___ real) subscrito e integralmente integralizado, em moeda corrente do país, que força da cessão e transferência das cotas sociais, passa a ser distribuído em : 


Nome do Sócio N.º de quotas Valor unitário Total 
AA ___ ___ ___ 
Totalizando ___ ___ ___ 

VI - A administração da sociedade que era exercida, por todos os sócios, na qualidade de sócios administradores, neste ato, passa a sociedade a ser administrada pelo sócio remanescente _____ , já qualificado, isoladamente, na qualidade de sócio administrador, com os poderes e atribuições de realizar todas as operações para a consecução de seu objeto social, representando a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, sendo o seu exercício previsto neste instrumento contratual. 

VII - O sócio administrador declara, sob as penas da lei, de que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 

VIII - Ficam ratificadas as demais cláusulas e condições do contrato social não modificadas pelo presente instrumento de alteração contratual. 

E por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente instrumento contratual, assinando-o na presença de duas (02) testemunhas, em três (03) vias de igual teor, com arquivamento da primeira via na Junta Comercialdo Estado de São Paulo. 

___ , ___ de ___ de ___ . 

_____________ 
(nome do sócio) 

_____________ 
(nome do sócio) 

Testemunhas: 
__________________ _________________ 
(nome da testemunha) (nome da testemunha) 
RG n.º ___ SSP/__ RG n.º ___ SSP/__ 

Mesmo assim é importante que você volte na Junta e questione a exigência, alguém lá tem que saber o motivo dela ter sido feita, e saber te orientar a executar o processo de maneira adequada.

Não aceite menos que isso deles!

Quanto ao pedido de correção do CEP, ele não bloquearia o pedido de alteração, caso ele esteja demorando pra sair você pode realizar um pedido de urgência na ouvidoria da Junta (isso pode ser feito on-line), e depois ir até a Junta e protocolar um ofício, também pedindo urgência na analise deste processo de correção do CEP, descreva todo o ocorrido, informando inclusive quanto tempo o processo está aguardando uma resposta, e inclua também o número de protocolo do pedido de urgência junto a ouvidoria.

Espero ter ajudado!

“A vida é bela. Que as futuras gerações a livrem de todo mal e opressão, e possam desfrutá-la em toda sua plenitude”.

(Leon Trotsky)

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