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Alteração Contratual - Saída de Sócio

UBIRACI DENIS DOS SANTOS

Ubiraci Denis dos Santos

Prata DIVISÃO 2, Técnico Contabilidade
há 7 anos Quarta-Feira | 18 maio 2016 | 17:56

Boa tarde caros colegas...

Estou com uma situação atípica de um cliente que é a seguinte:- A empresa está formada hoje por um quadro societário de 04 (quatro) sócios, onde um deles está se retirando. O valor de sua participação no capital social da empresa é de R$ 10.000,00 dividido em 10.000 quotas sociais, e o mesmo está vendendo suas quotas aos sócios remanescentes pelo valor de R$ 100.000,00.

1º.) No meu entendimento devo redigir uma alteração contratual com a saída do sócio transferindo 3.000 quotas para cada um dos sócios remanescentes e 1.000 quotas para a sociedade deixando em tesouraria, totalizando as 10.000 quotas pertencentes à ele, sendo que no prazo de 180 dias os sócios remanescentes deverão providenciar uma outra alteração contratual, definindo a admissão de outro sócio ou redistribuindo estas quotas que estavam em tesouraria.

Pergunto:- Posso proceder dessa forma ?

2º.) É necessário ser redigido um Contrato de Cessão e Transferência de Quotas entre o sócio que está vendendo estas quotas pelo valor de R$ 100.000,00 aos sócios remanescentes, certo ?

Ocorre que os sócios remanescentes não tem o valor total para efetuar o pagamento desta transação, mas a empresa assumirá esse débito e fará o pagamento, através de saldos de aplicações e de um financiamento bancário pela empresa.


a) Posso fazer esse Contrato de Cessão e Transferência de Quotas entre o sócio que está saindo como cedente e a empresa sendo a Cessionária, devidamente representada pelos 03 sócios remanescentes e, toda vez que for feito o pagamento de uma parcela, fazemos a Antecipação de Distribuição de Lucros entre os mesmos ?

b) No caso de existir essa possibilidade, devo registrar esse contrato em cartório ou não haveria necessidade ?

Desde já agradeço pela ajuda de todos.

Ubiraci Denis dos Santos

Paulo Henrique de Castro Ferreira
Consultor Especial

Paulo Henrique de Castro Ferreira

Consultor Especial , Contador(a)
há 7 anos Quarta-Feira | 18 maio 2016 | 19:17

Boa noite Ubiraci.

Pelo que eu entendi o socio que sai tinha 10.000 de cotas que estavam avaliadas em R$ 10.000,00.

Ele quer vender suas cotas aos outros sócios por R$ 100.000,00. OK.

Neste caso você vai fazer uma alteração contratual onde o socio cede (dividindo por 3 socios) suas cotas.

Esta diferença, pelo meu entendimento é uma negociação entre os PFs. A empresa inicialmente não tem nada a ver com a negociação.

Agora se ela deu estes R$ 100.000,00 eu colocaria:

D - Cotas de Tesouraria (PL)------------> 10.000,00
D - Capital Social a Integralizar (PL)--> 90.000,00
C - Caixa(AC)----------------------------> 100.000,00

Lembrando que a diferença entre o capital registrado e o que foi pago deverá haver retenção de IR (ganho de capital) .


D - Cotas de Tesouraria (PL)------------> 10.000,00
D - Capital Social a Integralizar (PL)--> 90.000,00
C - IRRF a pagar (PC)--------------------> 13.500,00
C - Caixa(AC)----------------------------> 86.500,00

att

Atenciosamente.

Paulo Henrique de C. Ferreira
Contador CRC MG 106412/O - Perito Contábil CNPC 087 - Avaliador Imobiliário CNAI 23358
Avaliação de empresas e processos de transferência societária;
Especialista em 3º Setor e em fusões, cisões e incorporações;
https://www.psce.com.br
Atenção: não dou consultorias por telefone! Somente por e-mail ou via whatsapp (audio ou mensagem)
Eduardo Molinari
Consultor Especial

Eduardo Molinari

Consultor Especial , Controller
há 7 anos Quarta-Feira | 18 maio 2016 | 20:49

Boa noite!

Vejo o caso com uma outra ótica.

1 - O sócio tem 10.000 cotas do capital social, que valem 10.000,00. Quando ele está vendendo suas quotas aos sócios remanescentes, o valor não pode passar dos 10.000,00, que é o valor de sua quota... não importa nesse caso, se ele vai vender por 100.000,00.

2 - Como os sócios não tem o dinheiro para pagar a compra, eles devem fazer um empréstimo junto a empresa, com contrato, prazo de pagamento, juros etc.etc....

3 - Na alteração contratual, os valores devem ser os mesmos já registrados, ou seja, 10.000,00.....

4 - Como a conta gera uma dízima periódica, cabe aos sócios designarem quem vai ficar com mais ou deixar em tesouraria.....

5 - A diferença irá entrar na declaração IRRF desse ano.

Abraços

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Meus filhos... minha vida
UBIRACI DENIS DOS SANTOS

Ubiraci Denis dos Santos

Prata DIVISÃO 2, Técnico Contabilidade
há 7 anos Quinta-Feira | 19 maio 2016 | 10:32

Bom dia.....

Em primeiro lugar gostaria de agradecer pelo pronto atendimento do colega Paulo Henrique, mas estou procurando ajuda na questão societária desse assunto e vou pela linha de pensamento do colega Eduardo Molinari....

Eduardo, obrigado pela ajuda, mas ainda tenho pontos em aberto....Sobre a venda das quotas, queria saber se posso fazer o Contrato de Cessão de Quotas entre o sócio retirante (cedente) e a empresa (cessionária), devidamente representada pelos sócios remanescentes ?

Att.

Ubiraci

Eduardo Molinari
Consultor Especial

Eduardo Molinari

Consultor Especial , Controller
há 7 anos Quinta-Feira | 19 maio 2016 | 21:37

Boa noite Ubiraci!

Veja bem.... se UMA EMPRESA fosse comprar (incorporar) outra empresa, não há nada de ilegal nessa transação....

Mas o seu caso é outro, ou seja, um sócio está saindo da empresa, e só quem pode comprar seria outra empresa ou outra pessoa física.. (que é o caso seu);

Aí não tem como,..... somente os sócios remanescentes ou outra pessoa ou empresa podem comprar as cotas do sócio que está saindo.....


Sds

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UBIRACI DENIS DOS SANTOS

Ubiraci Denis dos Santos

Prata DIVISÃO 2, Técnico Contabilidade
há 7 anos Sexta-Feira | 20 maio 2016 | 14:06

Boa tarde Eduardo....

Obrigado pela ajuda...Então não existe amparo legal ou jurisprudência que suporte esse tipo de transação, ou seja, não existe a possibilidade legal e jurídica dos sócios remanescentes comprarem as quotas do sócio retirante através da própria empresa....

Existe jurisprudência que comente sobre esse assunto.....Desculpe por minha insistência, mas preciso comprovar aos sócios remanescentes que desta forma não pode ser feito o contrato....

O que pensei em fazer e acredito ter respaldo jurídico, é fazer o contrato de cessão de quotas entre os sócios. A empresa paga da forma que for necessário e faz um empréstimo aos sócios remanescentes, ou até mesmo, a retirada de antecipação de lucros. Será que pode ?

Att.

Ubiraci

Eduardo Molinari
Consultor Especial

Eduardo Molinari

Consultor Especial , Controller
há 7 anos Sexta-Feira | 20 maio 2016 | 14:17

Boa tarde!


fazer o contrato de cessão de quotas entre os sócios. A empresa paga da forma que for necessário e faz um empréstimo aos sócios remanescentes, ou até mesmo, a retirada de antecipação de lucros. Será que pode ?


É isso mesmo que eu estou falando, tem que fazer a cessão de quotas entre os sócios ou se fosse o caso dele vender suas quotas à terceiros... O que vc passou é que queria que esta cessão de quotas fosse diretamente para a empresa, o que não é possível.

Como os sócios remanescentes não tem o dinheiro para pagar, eles pegam empréstimo da empresa para pode pagar. Se a empresa tiver lucros à ser distribuído, melhor...


Sds

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