Transformação de empresa LTDA (2 sócios) para ME - estado de

Boa Tarde!
Estou com duvidas quanto a alteração de uma empresa LTDA que possui 2 socios, para ME.
Um dos socios que possui 5% das cotas ira se retirar e permanecera o outro socio (95%).

Como iniciar este precesso, somos do interior de São Paulo.

obrigada desde já.

Aline,

Quando voce quer dizer ME voce vai passar esta empresa para Empresario, correto?

Se positivo você tem que primeiro retirar este sócio, e deixar o outro com 100% do capital social.

Após isto, entendo que você pode passar a empresa para EIRELI (já fiz desta forma), ou Empresário (não cheguei a fazer ainda, mas entendo ser possivel).

Tem que obrigatoriamente ser feito em duas etapas

Um grande abraço

Boa tarde!

A junta comercial do Estado de Pernambuco disponibiliza um modelo que esclarece bastante sua dúvida: https://www.jucepe.pe.gov.br . Na aba Modelos e Orientações> Sociedade Empresária LTDA>Transformação de LTDA em Individual e vice-versa. Abaixo segue a orientação do link na íntegra.

Transforma LTDA em Empresário

Será necessária a elaboração de DOIS ou TRÊS PROCESSOS:

A) Processo I: Altera LTDA, ficando com um único sócio: (caso ainda não esteja nesta condição)

1. Capa de Processo (Tipo de empresa: Sociedade Limitada; Ato de Alteração (002); Evento Alteração de dados (021 ou 022);

2. DAE = R$ 282,00 (Emitida automaticamente em conjunto com a Capa)

3. DARF = R$ 21,00 (Emitida via SICALC, com código de barras, e Código 6621)

4. DBE: Eventos comuns: QSA e demais alterações. Opção de convênio com a Junta Comercial de Pernambuco;

5. Alteração simples de Contrato social (Ver modelo em anexo. Apresentar em três vias);

Obs: Anexar demais documentos previstos para ALTERAÇÃO CONTRATUAL, inclusive certidões quando não for ME/EPP

APÓS O DEFERIMENTO DO PROCESSO I, DEVE-SE DAR ENTRADA NO PROCESSO II E III EM CONJUNTO (com novo DBE) :

B) Processo II: Transforma LTDA em Empresário: (Seguir direto para essa instrução, caso já esteja com apenas um sócio)

1. Capa de Processo (Tipo de Empresa: Sociedade Limitada; Ato de Alteração (002); Evento de Transformação (046);

2. DAE = R$ 282,00 (Emitida automaticamente em conjunto com a Capa)

3. DARF = R$ 21,00 (Emitida via SICALC, com código de barras, e Código 6621);

4. Alteração simples de Contrato social (Consutal modelo em anexo. Apresentar em três vias);

Obs: Anexar demais documentos previstos para ALTERAÇÃO CONTRATUAL, inclusive certidões quando não for ME/EPP.
Obs: Nesse processo não poderá haver alteração de dados.

C) Processo III: Registro da Empresa Individual Transformada:

1. Capa de Processo (Ato de Inscrição (080); Evento de Transformação (046);

2. DAE = R$ 97,00 (Emitida automaticamente em conjunto com a Capa);

3. DARF = R$ 10,00 (Emitida via SICALC, com código de barras, e Código 6621); (Se houver filial, recolher um DARF para cada uma);

4. DBE = Eventos comuns: 220,222,225. Opção de convênio com a Junta Comercial de Pernambuco;

5. Requerimento de Empresário (Emitido através do programa Requerimento de Empresário, em quatro vias). Obs: Ato de Inscrição (080); Evento de Transformação (046);

. Vide no nosso site em “modelos e orientações”.OBS: as capas devem ser emitidas direto em SERVIÇOS no site da JUCEPE.
OBS: as capas devem ser emitidas direto em SERVIÇOS no site da JUCEPE.
Modelo de Alteração de Contrato Social (ficando apenas 1 sócio numa LTDA)

Processo I

ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL
Nome Empresarial (da Sociedade) ________________________

NOME COMPLETO, nacionalidade, estado civil (indicar o regime de bens - art. 977, da Lei n° 10.406/2002), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF..................., nº do RG ........................(se apresentado como documento de identificação: certificado de reservista, carteira de identidade profissional, carteira de trabalho e previdência social, carteira de habilitação, devendo ser indicado o seu número, órgão expedidor e a Unidade da Federação onde foi emitida), residente e domiciliado na................................... (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP),

NOME COMPLETO, nacionalidade, estado civil (indicar o regime de bens - art. 977, da Lei n° 10.406/2002), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF..................., nº do RG ........................(se apresentado como documento de identificação: certificado de reservista, carteira de identidade profissional, carteira de trabalho e previdência social, carteira de habilitação, devendo ser indicado o seu número, órgão expedidor e a Unidade da Federação onde foi emitida), residente e domiciliado na................................... (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP),

Únicos sócios da sociedade comercial denominada “xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx”.inscrita no CNPJ(MF) sob o nº xxxxxxxxxxxxxxxxx, com sede na xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx – CEP xxxxxxxxxxx, com seu último ato arquivado perante a Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE xxxxxxxxxxxxxx de xx/xx/xx, resolvem, de comum acordo, alterar seu Contrato Social na forma como se segue:

1. A sociedade poderá prosseguir com apenas 01 (hum) sócio pelo prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, exceto na hipótese contida no artigo 1.033 da Lei 10.406/2002.
2. O(a) sócio(a) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx retira-se da sociedade, cedendo e transferindo de forma onerosa a totalidade de suas quotas, representativas do total da sua participação no capital social da sociedade, em favor do sócio remanescente xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx que passa neste ato a deter 100% das quotas da sociedade, de acordo com o que faculta a Lei 10.406/2002;
3. O quadro de divisão do capital social passa a ser composto da seguinte forma:

Quadro Societário: Percentual Cotas (unit) Capital (R$)
SOCIO FULANO DE TAL (nome completo) 100% xxxx xx.xxx,xx
Totais 100% xxxx xx.xxx,xx

4. Pela cessão de cotas acima mencionadas, as partes dão ampla, recíproca, geral e irretratável quitação quanto ao pagamento das cotas, para nada mais reclamarem entre si em qualquer tempo ou lugar.
5. A sociedade DECLARA que o movimento da receita bruta anual da empresa não excederá ao limite fixado no inciso I (ME) ou II (EPP) do art. 3º da Lei Complementar nº 123 de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (MANTER ESTA CLÁUSULA SE A EMPRESA TRANSFORMADA FOR “ME” ou “EPP”, ESCOLHENDO UM DOS INCISOS, CONF O CASO)
6. A administração da sociedade caberá a (nome completo) com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). (arts. 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002)
7. O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer(em) a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)

8. Por fim, permanecem inalteradas as cláusulas contratuais não modificadas pelas condições acima mencionadas.

E, por estarem, assim, justas, acordadas e contratadas, as partes assinam este instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma para o mesmo fim e efeito de direito, para que produzam os colimados efeitos jurídicos.

Recife, 24 de agosto de 2016




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Processo II
– Modelo de Alteração de Contrato Social para Transformação em Empresário
(Empresa LTDA que se encontra com um único sócio previsto no inciso V do art. 1.033 do CCB )


ALTERAÇÃO CONTRATUAL PARA TRANSFORMAÇÃO EM EMPRESÁRIO
Nome Empresarial (da Sociedade): _____

(Nome civil por extenso, do único sócio), nacionalidade, estado civil com regime de bens, data de nascimento (se solteiro) profissão, identidade (nº. e órgão expedidor e UF), CPF nº. ______ residente e domiciliado (a) na _____________, bairro, cidade/UF - CEP________, único sócio da sociedade empresária Limitada ________ (nome empresarial completo), com sede na __________ (endereço completo) com contrato social arquivado na Junta Comercial _______ sob o NIRE nº. _____ em __/__/__, inscrita no CNPJ sob nº. ____, consoante a faculdade prevista no parágrafo único do artigo 1.033, da Lei nº. 10.406/2002 (Código Civil) e a partir do que dispõe a LCP 128/08, resolve:

DA TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA PARA EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

Cláusula 1ª Fica transformada esta Sociedade Limitada em Empresária, sob o novo nome empresarial de: __________ (NOVO NOME empresarial, conforme regras existentes, acrescentando ME ou EPP se for o caso), conforme faculta a LCP 128/08 artigo 10º, que doravante se regerá com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes ao tipo jurídico ora transformado.

DO CAPITAL SOCIAL

Cláusula 2ª O acervo da sociedade ora transformada, subscrito e integralizado no valor de R$ ______ (por extenso), passa a constituir o capital do Empresário mencionado na cláusula anterior.

Cláusula 3ª O sócio remanescente DECLARA que o movimento da receita bruta anual da empresa não excederá ao limite fixado no inciso I (ME) ou II (EPP) do art. 3º da Lei Complementar nº 123 de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (MANTER ESTA CLÁUSULA SE A EMPRESA TRANSFORMADA FOR “ME” ou “EPP”, ESCOLHENDO UM DOS INCISOS, CONF O CASO)


Para firmar o presente ato, assina o presente instrumento em três vias de igual teor e forma, juntamente com o processo de inscrição da sociedade empresária, através de formulários próprios, e mediante requerimento que tramita na Junta Comercial do Estado de Pernambuco, sob dependência de deferimento do presente instrumento.

Local, _____ de _______________________ de __________.

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Nome Completo do Empresário


OBSERVAÇÕES IMPORTANTES: (válidas para TODOS os anexos da presente orientação)
• Caso o Empresário/Sociedade não esteja enquadrada na condição de ME ou EPP, deverão ser anexadas aos processos, conforme o caso, as Certidões negativas, de acordo com o disposto na Tabela de Exigibilidade de Certidões – ATOS SUJEITOS A COMPROVAÇÃO DE QUITAÇÃO DE TRIBUTOS E OBRIGAÇÕES SOCIAIS - Inst. Normativa nº 105 DE 16 DE MAIO DE 2007 e a Lei 13.263 de 29 de junho de 2007
• Demais documentos exigidos para arquivamento de contrato/Alteração/RE, conforme o caso.
• Sugerimos modelos de cabeçalho, de preâmbulo e de cláusula referente ao capital, pontos esses que devem ser adequados ao caso concreto e da transformação em foco, se de empresário para LTDA ou vice-versa.
• Em relação às demais cláusulas contratuais, o empresário/sociedade deve observar, no mínimo, a inclusão das cláusulas obrigatórias previstas no Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, apenso á Instrução Normativa DNRC nº. 98 de 23/12/2003 e incluir outras do seu interesse, desde que não contrariem a legislação vigente nem as instruções contidas neste arquivo de orientação.

Espero ter ajudado.

Fonte: (Site da JUCEPE)