1. INTRODUÇÃO
Na presente matéria, serão abordados os aspectos atinentes à forma de alteração da vinculação da extensão 001 e a condição de matriz.
2. CONCEITOS
A Matriz é considerada o primeiro estabelecimento da pessoa jurídica sendo constituído pelo contrato social, onde, em regra geral, concentra a direção e coordena os demais endereços que exercem as atividades descritas no objeto social.
A Filial ou filiais, são os estabelecimentos constituídos pela matriz para explorar as atividades descritas no objeto social descrito em cláusula do contrato social, a filial ou filiais poderão ser subordinadas ou autônomas, administrativamente, quanto a parte operacional, compras e vendas, quadro de funcionários, entre outras.
A filial, por ser uma extensão da matriz, adota a mesma firma ou denominação do estabelecimento principal, a criação de filais e suas extinções somente podem ser realizadas através de alteração contratual ou estatutária, pela matriz, devidamente registrada no órgão competente que tenha o registro da constituição da matriz.
3. ADMINISTRAÇÃO
A administração da pessoa jurídica, normalmente é localizada no endereço da matriz, não necessitando constar em cláusula, o local da mesma, podendo estar no local da filial ou das filiais.
Pelo fato da administração estar associada ao local da constituição da empresa (matriz) e a mesma querendo se instalar no endereço da filial ocorria a alteração contratual transferindo o endereço da matriz para a da filial e vice-versa.
4. DESVINCULAÇÃO
Com a publicação do Ato Declaratório Executivo RFB nº 34, de 23 de agosto de 2007, a partir de 1º de julho de 2007, não existe mais vinculação da extensão "0001" do cadastro da pessoa jurídica inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) com a condição de matriz.
Com isto, a qualidade do estabelecimento de ser matriz ou filial da pessoa jurídica será um atributo do CNPJ, ou seja, um estabelecimento que possui a extensão "0002", "0003", conforme a quantidade de filiais que possui, poderá ter a qualificação de matriz.
5. PROCEDIMENTO
A partir do momento que a administração desejar transferir a condição de matriz que está localizada na extensão “0001” para o estabelecimento que possui a extensão “0002” ou outro que desejar deve solicita à RFB alterando os dados cadastrais das mesmas, onde a extensão “0002” passa a ter a condição de matriz e a automaticamente, a extensão “0001” passa a ter a condição de filial.
5.1. Alteração contratual
Primeiramente, a administração, por meio de alteração do contrato social em nome da matriz, apresenta cláusula ao órgão competente, alterando a condição da filial para matriz e encerramento da atividade da matriz, caso queira.
Para a alteração contratual surtir efeito, é necessário estar registrado no órgão competente que possua o registro da constituição.
O registro do empresário e da sociedade empresária está vinculado ao Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples fica vinculada ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, a cargo dos cartórios.
O registro deve obedecer às normas do referido órgão mesmo que a sociedade simples adote um dos tipos de sociedade empresária. Artigo 1.150 da Lei nº 10.406/2002.
Toda alteração contratual deve ser averbada nos referidos órgãos e dependem do consentimento de todos os sócios da pessoa jurídica. Artigo 999 da Lei nº 10.406/2002.
5.2. Documento básico de entrada - DBE
A alteração da condição de filial para matriz deve ser comunicada à Receita Federal por meio de DBE gerado pelo programa CNPJ utilizando o evento 246 - Indicação de Estabelecimento Matriz, onde a data a ser informada é a do registro do ato alterador no órgão competente.
O DBE deve ser gerado pela atual sede da empresa, sendo de uso exclusivo da matriz, devendo ser indicado o número do CNPJ do estabelecimento que se transformará na nova sede e receberá a marcação "1 - Matriz" e a matriz que está realizando o DBE receberá a marcação "2 - Filial".
A data de constituição do primeiro estabelecimento será replicada em todos os estabelecimentos da pessoa jurídica, constando em sistema a data de constituição da empresa, a data de abertura do estabelecimento e a data de quando o estabelecimento passou a ser “matriz”.
Caso seja indicada a filial errada, deve ser feito nova solicitação, informando a mesma data da solicitação anterior, tornando sem efeitos a prática anterior.
Estabelecimento localizado no exterior não pode receber a condição de matriz.
5.3. Programa do CNPJ
Para efetuar a alteração da condição deve ser utilizado o aplicativo online de coleta web CNPJ, disponível na página da Receita Federal do Brasil, na internet.
O endereço é https://www14.receita.fazenda.gov.br/cadsincnac/inicioAction.do, ou, pó meio do seguinte caminho, acessando a página http://www.receita.fazenda.gov.br/, opção, “Empresa > Cadastros > CNPJ – Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica > Coleta Online - Programa Gerador de Documentos do CNPJ > Coleta Web.
Para as demais situações de alterações de dados cadastrais no CNPJ a utilização do aplicativo de Coleta Online - Programa Gerador de Documentos do CNPJ (CNPJ versão Web) é obrigatória nos estados do Maranhão e Minas Gerais e Espírito Santo, para os demais estados do país é opcional.
5.4. Alteração da atividade econômica
Com a inclusão do evento 246 na coleta web é obrigatório a inclusão das atividades econômicas da pessoa jurídica, o sistema inclui automaticamente o evento 244 - Alteração de Atividade Econômica, devendo informar todas as atividades econômicas, que estão informadas no objeto social do contrato social.
5.5. Situação das inscrições
A pessoa jurídica que está realizando o evento entre dois CNPJ precisa estar com a situação cadastral "Ativa" de ambas as inscrições, caso contrário o sistema impedirá a prática do evento por meio de mensagem com a seguinte descrição “Situação cadastral não permite efetivar o evento - CNPJ xx.xxx.xxx/xxxx-xx”.
A unidade da Receita Federal da jurisdição do estabelecimento cuja situação cadastral está incompatível deve ser procurada para providenciar a regularização.
5.6. Fechamento da matriz
Como informado anteriormente, na alteração da sede e fechamento do estabelecimento da matriz, primeiro deve ser alterado a condição da filial para matriz e, em seguida, providenciar a extinção da matriz anterior utilizando evento específico para tal ato em pedido de baixa, "517 - Pedido de baixa".
6. EXEMPLO
Para exemplificar o procedimento apresentado, segue abaixo uma simulação:
Empresa cadastrada no CNPJ sendo a matriz da pessoa jurídica com o número do cadastro xx.xxx.xxx/0001-xx, possuindo uma filial com o número de cadastro no CNPJ xx.xxx.xxx/0002-xx à qual deseja transformar sua condição para matriz.
1º - utilizando o evento 246 (indicação do estabelecimento matriz) informará na coleta web na "Ficha Novo Documento" o número do CNPJ xx.xxx.xxx/0001-xx que será exibido posteriormente no campo “Número do CNPJ atual”;
2º - informar no campo “Número do CNPJ do estabelecimento a ser indicado como matriz” o número da filial xx.xxx.xxx/0002-xx.
