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Incorporação de Empresas

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Stéfano de Sousa Duarte

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Postada:Segunda-Feira, 6 de novembro de 2017 às 17:44:04
Boa Tarde Caros


Alguém sabe me dizer o passo a passo sobre o processo de incorporação de empresa.

att
Luciana Dias Barros

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Postada:Segunda-Feira, 6 de novembro de 2017 às 17:47:13
Stéfano de Sousa Duarte você quer saber o processo de abertura de uma incorporadora, isso?

Luciana Dias Barros Martins
Contabilista
Empresária Contábil
Assessoria Tributária

Dias & Dias Contabilidade
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Stéfano de Sousa Duarte

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Postada:Segunda-Feira, 6 de novembro de 2017 às 18:10:18
Não,

Processo de Incorporação de uma empresa, diluir os bens da incorporada na empresa incorporadora.
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Postada:Terça-Feira, 7 de novembro de 2017 às 08:23:09
Bom dia Stéfano.

Basicamente(porém logicamente exige mais estudos):

1 - na empresa que estará recebendo o patrimonio:

Ato informando da tomada de decisão entre os socios em incorporar uma nova empresa e nomeando uma empresa especializada em apuração dos haveres da outra empresa;

Depois será feita uma alteração contratual, aumentando o capital e informando da incorporação.

2 - na empresa a ser incorporada

ato dos sócios autorizando o procedimento

ato de extinção por incorporação.


É bom ver se as empresas envolvidas são do Simples Nacional, pois o procedimento retira as empresas do regime por 5 anos.

att

Contador CRC MG 106412/O - Perito Contábil CNPC 087 - Avaliador Imobiliário CNAI 23358
Pericias financeiras; apuração de haveres e avaliação de empresas;
Especialista em 3º Setor e em fusões, cisões e incorporações;
http://www.prosperarecontabil.com.br

Stéfano de Sousa Duarte

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Postada:Terça-Feira, 7 de novembro de 2017 às 09:11:27
Obrigado paulo, no caso as empresas não são do simples nacional são optantes pelo Lucro Real.
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Postada:Terça-Feira, 7 de novembro de 2017 às 10:20:18
Bom dia Stéfano.

Elas são do mesmo dono?

Se positivo, não seria menos custoso ao invés de incorporar, baixar uma das empresas, distribuir aos sócios e estes integralizam estes valores na outra empresa?

att

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Stéfano de Sousa Duarte

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Postada:Terça-Feira, 7 de novembro de 2017 às 12:44:07
Sim são do mesmo sócio

No caso do imobilizado (Terrenos, Maquinas e Equipamentos), se for baixada e houver distribuição, como faria com Terrenos e Máquinas e Equipamentos ? No caso da distribuição não impactaria na pessoa física conforme artigo 10 da Lei 9.249/1995, correto ?
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Postada:Terça-Feira, 7 de novembro de 2017 às 17:01:24
Não pois se você transferir para ele a valor contábil não vai haver ganho de capital e você transferirá quase que instantaneamente os bens.

E lembrando você não está distribuindo lucros, está tão somente liquidando a empresa.

att

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Stéfano de Sousa Duarte

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Postada:Terça-Feira, 7 de novembro de 2017 às 17:30:38
Obrigado mais uma vez Paulo Henrique.
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Postada:Segunda-Feira, 13 de novembro de 2017 às 15:02:05
Boa tarde, caros colegas

Teriam como postar modelos das Alterações (Incorporadora e Extinção), Laudo de Avaliação e do Protocolo de Justificação e Aprovação, preciso de modelos atualizados para um processo de INCORPORAÇÃO de duas empresas LTDA.

Desde já agradeço

Camila Gonçalves
Stéfano de Sousa Duarte

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Postada:Segunda-Feira, 13 de novembro de 2017 às 15:18:11
Camila, Boa tarde

Se conseguir esta documentação, pode por gentileza me encaminhar

stefanoSduarte@gmail.com Whatsapp (73)99166-7121
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Postada:Segunda-Feira, 13 de novembro de 2017 às 15:29:07
Boa tarde Camila.

So lembrando que o Laudo de avaliação tem que ser feito por 3 peritos ou empresa especializada. A empresa via sua contabilidade não pode fazer auditoria de si mesma.

att

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Stéfano de Sousa Duarte

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Postada:Segunda-Feira, 13 de novembro de 2017 às 15:31:27
Paulo Henrique de Castro Ferreira

Isso vale independente do tamanho da empresa ?

Conversei com outros da área, aconselharam a realizar a incorporação, e evitar até fiscalizações futuras,

No caso minha empresa, esta baixada perante a sefaz, mas ativa na receita.

Com os terrenos e imobilizações, como que eu procedo no caso da baixa da empresa ?

Lembrando tanto incorporada como incorporadora, tem o mesmo quadro societário.


Att
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Postada:Segunda-Feira, 13 de novembro de 2017 às 15:41:57
Boa tarde Stéfano

Eu trabalho muito com este tipo de serviço e te falo que 80% dos casos não é necessário fazer fusão/cisão ou incorporação.

Independente do porte.

Veja bem se a empresa em questão tem o mesmo QSA porque não dar baixa na empresa, pagar as obrigações e transferir os haveres aos sócios e estes em ato continuo transferem os bens para a empresa?

Neste caso não há o que se falar em ganho de capital pois os sócios pegarão o valor para reinvestir.

Não sei o seu caso em especifico, mas por isso antes de efetuar este processo eu gosto de fazer uma reunião com os envolvidos para entender melhor a realidade das empresas.

att

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Postada:Segunda-Feira, 13 de novembro de 2017 às 15:47:00
Boa tarde,

Sr. Paulo Henrique de Castro Ferreira

Sim temos os 3 peritos de outro escritório contábil que iram assinar o Laudo. Porém a ultima Incorporação que fizemos foi em 2013.

Se tiver os modelos atualizados para postar ou me enviar por e-mail camillagbs@gmail.com.br, lhe agradeço.


Caro Stéfano de Sousa Duarte, se quiser os modelos que tenho te envio por e-mail, mas estão desatualizados.

Att

Camila Gonçalves
Stéfano de Sousa Duarte

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Postada:Segunda-Feira, 13 de novembro de 2017 às 16:13:52
Camila Gonçalves Batista

Se poder me enviar por gentileza agradeço

Paulo Henrique se poder passar seu contato pessoal agradeço, meu email, stefanoSduarte@gmail.com


Rafael Laureano

Usuário 2 Estrelas de Prata

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Postada:Terça-Feira, 5 de dezembro de 2017 às 10:50:40
Prezados, bom dia.
Estou dando baixa em 03 empresas que passaram por incorporação em 2012. Meus DBEs foram indeferidos pelos motivos:
a data do evento é diferente da data de deliberação do ato que aprovou a operação de sucesso (incorporação, fusão ou cisão total);
ato deliberativo da incorporadora aprovando a incorporação não encaminhado.

O que acontece é que foi feito tudo em apenas um registro e a data usada no DBE é a do deferimento da JUCERJA.

Alguém pode ajudar? Seria a data da reunião?

Rafael Laureano
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Postada:Terça-Feira, 5 de dezembro de 2017 às 11:36:02
Bom dia Rafael.

Ao que parece é o que você citou. A data que a Receita quer é a das deliberações tanto da aprovação pela incorporada, quanto o ato da incorporadora.

O que me causa estranheza no processo é a Jucerja liberar as baixas por incorporação sem os DBEs.


Porque é assim mais ou menos: a empresa que incorpora entra com um DBE de aumento de capital e troca no QSA (quando os sócios da incorporada passam para o Quadro da incorporadora); e na incorporada você faz um DBE de baixa, coloca que o motivo é a incorporação e coloca o CNPJ da Incorporadora....

Você poderia detalhar melhor sua operação por gentileza?!

att

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Postada:Terça-Feira, 5 de dezembro de 2017 às 12:02:32
Paulo Henrique de Castro Ferreira

A incorporação foi concluída em 2012 e o cnpj da encorporadora está 'ok!', porém as baixas das encorporadas não foram realizadas dentro de 2012. Mandei os DBEs de baixa com a data de deferimento da JUCERJA mas eles dizem que não foi. Não existe outro ato. Posso ter errado na data do evento, mas quanto o ato é a segunda vez que envio.

Rafael Laureano
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Postada:Terça-Feira, 5 de dezembro de 2017 às 12:17:42
Bom dia Rafael.

Tente enviar o atos de deliberações tanto da aprovação pela incorporada, quanto o ato da incorporadora autorizando a incorporação junto com o processo da Junta.

Se não der certo, infelizmente você terá que ir a Receita e ver o oque aconteceu.

att

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Postada:Terça-Feira, 5 de dezembro de 2017 às 12:57:32
Paulo Henrique de Castro Ferreira


Retomando o assunto da Incorporação, em outra situação. No caso de empresas com diferença no quadro societário, é mais viável, baixar ou incorporar ?


Exemplo

Empresa A - INCORPORADA

QSA
Sócio A
Sócio B
Sócio C

Empresa B - INCORPORADORA

QSA
Sócio A
Sócio B

Outra observação, a empresa que sera incorporada "A", não possui nenhuma pendencia na sefaz ou RFB com relação a processos ou outros. Possui terrenos, e maquinas em comodato que estão na empresa Incorporadora "B"

Quais as justificativas que compensa mais baixar do que Incorporar ?

Agradeço sua ajuda!

Att
Stéfano Duarte
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cidadeBelo Horizonte - MG
Postada:Terça-Feira, 5 de dezembro de 2017 às 17:16:21
Boa tarde Stéfano

Se as duas empresas forem do Simples e não querem perder esta situação a baixa é mais acertada.

Nos demais a incorporação pode ser o melhor caminho, mas sempre é um caso que precisa ser estudado com atenção.

att

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Renata Smithy

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cidadeVinhedo - SP
Postada:Terça-Feira, 27 de fevereiro de 2018 às 09:00:18
Bom dia!

Nesse tópico é informado que empresas do simples que fizerem incorporação não poderão entrar no simples por 5 anos, correto?
Mas não encontrei nada a respeito, apenas cisão informa essa situação de 5 anos.

No caso seriam duas empresa do simples que fariam a incorporação, o principal motivo da incorporação nem é tanto os bens e sim os funcionários, que no caso da incorporação poderiam ser transferidos.

Grata,
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membro desde21/02/2010
cidadeBelo Horizonte - MG
Postada:Terça-Feira, 27 de fevereiro de 2018 às 09:21:07
Bom dia Renata.

Se uma empresa está cindindo seu patrimonio, uma empresa esta incorporando, ou cria-se uma nova empresa, sendo assim entra na situação em questão.

Vejamos o que diz o item IX, do § 4º , arto 3º da LC 123:

§ 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica:
.
.
.
IX - resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica- grifo meu - que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;


Ou seja entram as outras formas também.

Mas veja bem, se as empresas são de um mesmo grupo econômico, poderia haver a transferência deles. Se minha memória não falha, ai neste caso quem possuir mais experiencia no DP e quiser nos ajudar, poderia ser feita desde que informado o sindicato, os trabalhadores e o MTE.

att

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Francklin Luan da Silva

Usuário Novo

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cidadePouso Alegre - MG
Postada:Quinta-Feira, 1 de março de 2018 às 12:04:18
Prezados(as) colegas, boa tarde!

Os que já fizeram o processo de incorporação, por gentileza me ajudem com algumas dúvidas:

1 - Os lançamentos da incorporação devem ser feitos no momento da deliberação pelo negócio, ou no momento em que o DBE for deferido?

Desde já, obrigado pela ajuda.

Francklin Silva

Luciano Felipe da Silva

Usuário Novo

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membro desde11/07/2012
cidadeBelo Horizonte - MG
Postada:Sexta-Feira, 20 de abril de 2018 às 13:42:34
Prezados colegas, boa tarde.

No processo de incorporação, saberiam me informar se é criado um novo CNPJ para a empresa incorporada ou eu preciso criar uma filial nova e transferir os valores contábeis para essa filial?

Obrigado

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