Skalete,
Essa operação está muito estranha. Os sócios A e B são os proprietários das ações ou quotas e as vendem para C (não está claro se já é sócio ou se está entrando na sociedade). Essa venda é contrato entre as pessoas físicas A, B de um lado, como vendedores, e C de outro, como adquirente. Se o negócio é feito entre pessoas físicas a sociedade não participa porque não é proprietária das ações ou quotas; logo, não há que o contabilizar e os sócios A e B apuram o ganho de capital e recolhem o imposto devido.
O depósito feito na conta da sociedade é indevido a menos que sejam dois atos: pelo primeiro a sociedade adquire as quotas e pelo segundo "revende" as ações ou quotas. Para fazer o primeiro negócio - em que as ações ou quotas seriam adquiridas para tesouraria - seria necessário que a sociedade tivesse lucros e reservas suficientes, ou seja, em valor igual ou superior ao montante do capital adquirido. Sem a existência de lucros e reservas a operação (aquisição de ações ou quotas para tesouraria) é proibida.
Vejamos, em primeiro lugar, o art. 30 da Lei n. 6.404/76.
Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações.
§ 1º Nessa proibição não se compreendem:
a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei;
b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação;
A regra é clara, a sociedade não pode negociar com suas próprias ações a menos que tenha lucros e reservas.
O Código Civil em vigor, que regula as sociedades limitadas, não prevê expressamente a possibilidade de a sociedade adquirir suas quotas integralizadas. Entretanto, a operação tem guarida no art. 30, § 1º, “b” da Lei n. 6.404/76, como norma geral de direito societário. Portanto, a regra da Lei 6.404, vale também para as sociedades limitada e ali existem limites que não podem ser negligenciados. O negócio jurídico que não atende aos requisitos legais é nulo de pleno direito.
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