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Transf. de Soc. Simples Ltda p/ Soc. Simples Pura

FABIO SILVEIRA

Fabio Silveira

Prata DIVISÃO 2, Contador(a)
há 11 anos Terça-Feira | 16 outubro 2012 | 16:27

Boa tarde.

Preciso transformar um escritório de contabilidade, de
Sociedade Simples Limitada em Sociedade Simples Pura.
A prefeitura exigiu para mim, para eu continuar pagando o ISS Fixo.
É algumas cláusula na minha última alteração, como: responsabilidade dos sócios, pro-labore, distribuição de lucro, caracterizou ela como sociedade simples limitada.
Algém tem algum modelo, para eu seguir ?

Obrigado

VALQUIRIA ROVERI BENTO

Valquiria Roveri Bento

Prata DIVISÃO 2, Assessor(a) Administrativo
há 11 anos Quarta-Feira | 17 outubro 2012 | 16:30

Fabio estou na mesma situação aqui em Americana-SP rsrs... só que por enquanto não é com o escritório de contabilidade e sim com as empresas de serviços médicos...

Veja se este modelo te ajuda. Eu mandei para a prefeitura dar uma olhada, e eles viram "por cima" e disseram que estaria adequado.

Faça uma minuta e solicite ao fiscal de Curitiba que também dê um parecer se por acaso se vc estivesse abrindo uma empresa hoje, se este contrato serviria.

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Pelo presente instrumento particular de Alteração de Contrato Social e Consolidação, as partes a seguir nomeadas, qualificadas e no final assinadas:

GUSTAVO....
MARIA...

ÚNICOS SÓCIOS desta Sociedade Empresária Limitada que gira na Cidade e Comarca de Americana - SP, à Rua .... sob o nome empresarial .... LTDA, conforme registro na JUCESP N. .... e no CRC-PR n......, resolvem de comum acordo pela alteração de seu primitivo Instrumento de Contrato Social, com as modificações que se seguem:

1º) DA NATUREZA JURÍDICA

Deliberam os sócios nesta data pela alteração da Natureza Jurídica, de Sociedade Empresária Limitada para Sociedade Simples Pura, nos termos dos artigos 997 a 1.038 do Código Civil, Lei nº. 10.406/2002.


2º) DA DENOMINAÇÃO SOCIAL

Em virtude da modificação da Natureza Jurídica, a sociedade passa a adotar a denominação social ..... S/S.


À vista das modificações ora ajustadas, resolve-se pela CONSOLIDAÇÃO do primitivo instrumento de Contrato Social, de acordo com o Novo Código Civil – Lei 10.406/2002, o qual passa a ter a seguinte redação:

1ª) DA DENOMINAÇÃO SOCIAL, TIPO JURÍDICO E REGÊNCIA

A sociedade gira sob a denominação social ....... S/S, constituída sob a forma de Sociedade Simples Pura, regida pelas cláusulas deste contrato e pelos artigos 997 a 1.038 do Código Civil, Lei n. 10.406/2002.

2ª) DA SEDE SOCIAL

A sociedade tem sua sede instalada na Cidade de .....
(não coloque que ela vai abrir filiais, aqui em Americana isso descaracterizou o ISS fixo)

3ª) DO OBJETO SOCIAL

A sociedade tem por objeto social a .....

4a) DA DURAÇÃO DA SOCIEDADE

A sociedade iniciou suas atividades em 23 de Agosto de 1982 e seu prazo de duração será por tempo INDETERMINADO, podendo, entretanto, ser dissolvida a qualquer época.

5a) DO CAPITAL SOCIAL

O Capital Social é de R$ 9.000,00 (NOVE MIL REAIS), totalmente subscrito, integralizado e dividido em 9.000 (NOVE MIL) quotas de capital no valor de R$ 1,00 (UM REAL), assim distribuído entre os sócios: ....

§ 1º: Os sócios responderão pessoal, ilimitada e subsidiariamente pelas obrigações sociais, de acordo com o artigo 997 do Código Civil; porém todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 2º: Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais, nos termos do artigo 1.023 do Código Civil.

6a) DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

A administração da sociedade será exercida por TODOS os sócios, que ISOLADAMENTE a representarão ativa e passivamente, judicial ou extrajudicialmente, ficando vedado, no entanto, o uso da firma em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações, seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros.

§ 1º: TODOS os sócios terão direito a uma retirada a título de Pró-Labore, as quais serão debitadas em conta de Despesas Gerais, tudo de conformidade com a Legislação do Imposto de Renda.

§ 2º: A direção, organização, assistência e execução dos serviços médicos são de inteira e pessoal responsabilidade dos sócios qualificados, profissionais devidamente habilitados no exercício da Medicina, os quais terão ampla e total autonomia no desempenho de suas funções técnico-profissionais.

§ 3º: Os honorários devidos aos sócios pela atividade médica, ainda que provenientes de convênios, serão considerados receitas da sociedade.

§ 4º: Poderão ser nomeados procuradores, que assinarão isoladamente ou com algum dos sócios administradores, sendo que os procuradores não poderão executar em hipótese alguma os serviços atinentes à responsabilidade técnica da área de Medicina, que é privativa dos sócios.

§ 5º: Os sócios declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos para o cargo e função, nos moldes do § 1º, artigo 1.011 do Código Civil.

7a) DAS REUNIÕES E DELIBERAÇÕES SOCIAIS

As deliberações sociais serão tomadas na forma dos artigos 999 e 1.010 do Código Civil. Cada quota dará direito a um voto nas deliberações sociais.

§ 1º: A reunião de sócios ocorrerá, ordinariamente, nos quatro primeiros meses depois de findo o exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos sócios, salvo se todos estiverem presentes e decidirem, por escrito, acerca da matéria em pauta.

§ 2º: As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

8a ) DA TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

As quotas do capital social são indivisíveis em relação à sociedade, que não reconhecerá mais que um titular para cada quota. As quotas do capital social, assim como os direitos sobre elas, não poderão ser transferidas, vendidas, alienadas, entregues em pagamento ou cedidas a qualquer título sem que sejam oferecidas aos demais sócios, que, em condições de igualdade, terão sempre o direito de preferência em sua aquisição.

§ 1º: Se qualquer dos sócios tiver a pretensão de transferir suas quotas, na forma do caput, deverá dar ciência dessa intenção aos outros, comunicando-os por escrito para que, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias contados da comunicação, possam exercer o direito de preferência na aquisição.

§ 2º: O não exercício por parte dos outros sócios quanto ao direito de preferência no prazo fixado no parágrafo anterior, permitirá que o sócio pretendente à alienação efetue a transferência das quotas oferecidas a terceiros, os quais impreterivelmente deverão ser profissionais habilitados para o exercício da profissão de Medicina.

9a ) DA RETIRADA DA SOCIEDADE

O sócio terá o direito de retirar-se da sociedade nas hipóteses previstas no Código Civil, aplicando-se as regras constantes do artigo 1.031 caput, do mesmo codex, sendo que depois de apurados os seus haveres, em Balanço especialmente levantado, estes lhe serão pagos em até 24 (vinte e quatro) parcelas devidamente corrigidas pelos índices oficiais então vigentes, vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após o balanço, e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes.

Parágrafo Único: O sócio que se retira da sociedade continua solidariamente responsável, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, inclusive os encargos financeiros contraídos durante o período em que dela participou como quotista, pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da averbação do contrato no órgão de registro, averbação esta que resulte em sua saída, cessando sua responsabilidade após decorrido tal prazo. (§ Único, Art. 1.003 do Código Civil).

10a ) DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DE SÓCIOS

Ocorrendo o falecimento ou interdição de qualquer dos sócios, a sociedade não se dissolverá, continuando com os sócios remanescentes.

§ 1º: Após o decurso do inventário, os herdeiros do falecido deverão oferecer as quotas do de cujus aos sócios remanescentes, de acordo com a Cláusula 8ª. Caso estes não tenham interesse na aquisição, as quotas deverão ser oferecidas a terceiros devidamente habilitados para o exercício da profissão de Medicina, com vistas a dar continuidade na prestação dos serviços constantes do objeto social, preservando a característica da sociedade uniprofissional.


11a) DA EXCLUSÃO DE SÓCIOS

A exclusão de sócios atenderá ao disposto nos artigos 1.004, § único, e 1.030 do Código Civil.


12ª) DO EXERCÍCIO SOCIAL E APURAÇÃO DE RESULTADOS

O exercício social encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, sendo os lucros ou prejuízos apurados em balanços regulares, distribuídos ou suportados entre os sócios na proporção de sua produção para a sociedade, independente das participações no capital social.

§ 1º: A sociedade poderá levantar balanço em qualquer época do ano, procedendo na forma legal.

13ª) DO CONSELHO FISCAL

Fica estabelecido que a sociedade não terá Conselho Fiscal.


14ª) DA DISSOLUÇÃO

No caso de dissolução da sociedade, o procedimento estabelecido pelo Código Civil será adotado e observado, com a nomeação de um ou mais liquidantes para operar a sociedade durante a liquidação. Dissolvida a sociedade, uma vez pago o passivo, o ativo se reverterá em favor dos sócios, na proporção estabelecida na Cláusula 12ª.

15ª) DAS ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

Este contrato social poderá ser alterado, em qualquer de seus artigos e a qualquer tempo, mediante deliberação dos sócios, e da mesma forma nas deliberações sobre a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do seu estado de liquidação.

16ª) DO FORO

Fica eleito o foro da Comarca de Americana - SP, para a solução de quaisquer dúvidas ou dissídios entre os sócios, oriundos do presente instrumento.

E, por estarem assim de perfeito e comum acordo, lavram o presente instrumento de Alteração e Consolidação de Contrato Social em 3 (três) vias de igual teor e forma, para um só direito, na presença de 2 (duas) testemunhas, devendo ser arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, no Conselho Regional de Medicina do Estado de São Paulo e no Cartório de Registro das Pessoas Jurídicas de Americana-SP, a fim de que se produzam os devidos e legais efeitos.


Americana - SP, data.

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