Doação de capital

Amigos, um sócio esta saindo da empresa e ao invés de vender ele quer doar para outro sócio, isso pode?? se poder, como descrever isso no contrato social? ?

Boa noite Renan,


Pode sim, primeiramente, deve consultar as cláusulas do contrato social sobre o que dispõe a saída de sócios, não tendo nada em contrário, poderá efetuar a alteração contratual.


A cláusula poderá ficar assim, como exemplo:


O sócio fulano de tal, já qualificado acima, cede a totalidade de suas quotas de capital para beltrano de tal (qualificar).......

Após, alterar a cláusula da distribuição das quotas;


Obs.: Se sociedade composta de apenas 2 sócios, se estiver doando ao outro sócio, observar o que dispõe o Artigo 1.033 do Código Civil, Lei 10.406/2002.

Seção VI
Da Dissolução

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Redação dada pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)

Renan, dependendo do valor da doação, terá de recolher ITCMD ao estado antes mesmo de registrar o contrato.

Deve ser consultada a SEFAZ de seu estado.

Aqui em SP o limite isento de doação é 2.500 UFESP -unidade fiscal do estado de SP - em 2012 cada UFESP vale R$ 18,44.

Observer também o ganho de capital do sócio que recebeu a doação, o mesmo terá que pagar IR sobre esse ganho.

Boa tarde!

Gostaria de reativar este tópico, pois estou pesquisando situação semelhante de doação de quotas de uma ltda com três sócios (pai, mãe e filho).

Os pais desejam doar suas quotas ao filho, com reserva de usufruto.

Minha dúvida é se a sociedade permanecerá limitada até que a extinção do usufruto, ou se caracterizará a hipótese do art. 1033, inc. IV do Código Civil.

Eu entendo que a titularidade será de um único sócio, caracterizando a unipessoalidade, porém haverá a reserva de usufruto de determinadas quotas.
Estou formatando a alteração contratual com o usufruto mas que o filho exercerá a administração da empresa.

Desde já, agradeço-lhes para opinião.