CVM altera as regras para registro de emissores de valores mobiliários

EMISSORES REGISTRADOS NAS CATEGORIAS “A” E “B”

Os campos assinalados com “X” são facultativos para o emissor registrado na categoria “B”

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

1.1.               Declarações individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que:

a.             reviram o formulário de referência

b.             todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c.             o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

2. Auditores

2.1.               Em relação aos auditores independentes, indicar[1]:

a.            nome empresarial

b.            nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail)

c.            data de contratação dos serviços

d.           descrição dos serviços contratados

e.           eventual substituição do auditor, informando:

i.              justificativa da substituição

ii.            eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria

2.2.               Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados

2.3.               Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

3. Informações financeiras selecionadas

3.1.               Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando[2]:

X

a.                  patrimônio líquido

X

b.                  ativo total

X

c.                  receita líquida

X

d.                  resultado bruto

X

e.                  resultado líquido

X

f.                   número de ações, ex-tesouraria

X

g.                  valor patrimonial da ação

X

h.                  resultado básico por ação

X

i.                    resultado diluído por ação

X

j.                    outras informações contábeis selecionadas pelo emissor

X

3.2.               Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

X

a.             informar o valor das medições não contábeis

X

b.             fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

X

c.             explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

X

3.3.               Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente[3]

X

3.4.               Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a.             regras sobre retenção de lucros

b.             regras sobre distribuição de dividendos

c.             periodicidade das distribuições de dividendos

d.             eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

3.5.               Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:

X

a.             lucro líquido ajustado para fins de dividendos

X

b.             dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo

X

c.             percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

X

d.             dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo

X

e.             data de pagamento do dividendo

X

f.              taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

X

g.             lucro líquido retido

X

h.             data da aprovação da retenção

X

3.6.               Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

X

3.7.               Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando[4]:

a.             soma do passivo circulante e do passivo não circulante

b.             índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido)

c.             caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando:

i.                  o método utilizado para calcular o índice

ii.                o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor

3.8.            Em forma de tabela, separando por obrigações (empréstimos, financiamentos e títulos de dívida) com garantia real, com garantia flutuante e quirografárias, ou com outro tipo de garantia ou privilégio, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento[5]:

a.             inferior a 1 ano

b.             superior a 1 ano e inferior a 3 anos

c.             superior a 3 anos e inferior a 5 anos

d.             superior a 5 anos

3.9.            Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

4. Fatores de risco

4.1.            Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a.              ao emissor

b.              a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

c.              a seus acionistas

d.              a suas controladas e coligadas

e.              a seus fornecedores

f.               a seus clientes

g.              aos setores da economia nos quais o emissor atue

h.              à regulação dos setores em que o emissor atue

i.                aos países estrangeiros onde o emissor atue

j.                a questões socioambientais

4.2.            Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.

4.3.            Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

a.              juízo

b.              instância

c.              data de instauração

d.              partes no processo[6]

e.              valores, bens ou direitos envolvidos

f.               principais fatos

g.              se a chance de perda é:

i.                provável

ii.              possível

iii.            remota

h.              análise do impacto em caso de perda do processo

4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3

4.4.            Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

X

a.              juízo

X

b.              instância

c.              data de instauração

X

d.              partes no processo[7]

X

e.              valores, bens ou direitos envolvidos

X

f.               principais fatos

X

g.              se a chance de perda é:

X

i.               provável

X

ii.             possível

X

iii.           remota

X

h.              análise do impacto em caso de perda do processo

X

4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4

X

4.5.            Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

4.6.            Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

a.              valores envolvidos

b.              prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

4.6.1.       Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6

4.7.            Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

4.8.            Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a.              restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

b.              restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários

c.              hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação

d.              hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável

e.              outras questões do interesse dos investidores

5. Política de gerenciamento de riscos e controles internos

5.1.             Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar:

X

a.              se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

X

b.              os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:

X

i.           os riscos para os quais se busca proteção

X

ii.          os instrumentos utilizados para proteção

X

iii.         a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

X

c.              a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada

X

5.2.            Em relação aos riscos de mercado indicados no item 4.2, informar:

X

a.            se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

X

b.            os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:

X

i.                  os riscos de mercado para os quais se busca proteção

X

ii.                a estratégia de proteção patrimonial (hedge)

X

iii.              os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

X

iv.              os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

X

v.                se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

X

vi.              a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado

X

c.            a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

X

5.3.            Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar:

a.            as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las

X

b.            as estruturas organizacionais envolvidas

X

c.            se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento

X

d.            deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente

e.            comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas

5.4.            Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

X

5.5.            Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

6.  Histórico do emissor

6.1.            Com relação à constituição do emissor, informar:

a.                   data

b.                        forma

c.                         país de constituição

6.2.            Informar prazo de duração, se houver

6.3.            Breve histórico do emissor

6.4.            Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido

6.5.            Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos

6.6.            Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

7. Atividades do emissor

7.1.            Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

7.2.            Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações[8]:

X

a.             produtos e serviços comercializados

X

b.             receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

X

c.            lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

X

7.3.            Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

X

a.             características do processo de produção

X

b.            características do processo de distribuição

X

c.            características dos mercados de atuação, em especial:

X

i.                participação em cada um dos mercados

X

ii.                condições de competição nos mercados

X

d.            eventual sazonalidade

X

e.            principais insumos e matérias primas, informando:

X

i.                descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

X

ii.              eventual dependência de poucos fornecedores

X

iii.            eventual volatilidade em seus preços

X

7.4.            Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando[9]:

X

a.             montante total de receitas provenientes do cliente

X

b.             segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

X

7.5.            Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

X

a.             necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

X

b.             política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

X

c.            dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

X

7.6.            Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar[10]:

X

a.             receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

X

b.            receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor

X

c.            receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

X

7.7.            Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor

X

7.8.            Em relação a políticas socioambientais, indicar:

X

a.             se o emissor divulga informações sociais e ambientais

X

b.             a metodologia seguida na elaboração dessas informações

X

c.             se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente

X

d.            a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações

X

7.9.            Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

8. Negócios extraordinários

8.1.               Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor[11]

8.2.               Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor[12]

8.3.               Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais[13]

8.4.               Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

9.  Ativos relevantes

9.1.               Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial[14]:

X

a.               ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização

X

b.               ativos intangíveis, tais como patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, nome de domínio na rede mundial de computadores, informando:

X

                                    i.                   duração

X

                                   ii.                   eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

X

                                  iii.                   possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor

X

c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:

X

                                    i.                   denominação social

X

                                   ii.                   sede

X

                                  iii.                   atividades desenvolvidas

X

                                 iv.                   participação do emissor

X

                                  v.                   se a sociedade é controlada ou coligada

X

                                 vi.                   se possui registro na CVM

X

                                vii.                   valor contábil da participação

X

                               viii.                   valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários

X

                                 ix.                   valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil

X

                                  x.                   valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados

X

                                 xi.                   montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais

X

                                xii.                   razões para aquisição e manutenção de tal participação

X

9.2.               Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

10.  Comentários dos diretores

10.1.           Os diretores devem comentar sobre[15]^-[16]:

a.        condições financeiras e patrimoniais gerais

b.        estrutura de capital

c.        capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

d.        fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

e.        fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

f.         níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i.               contratos de empréstimo e financiamento relevantes

ii.             outras relações de longo prazo com instituições financeiras

iii.           grau de subordinação entre as dívidas

iv.           eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

g.        limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

h.        alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

10.2.           Os diretores devem comentar[17]^-[18]:

a.             resultados das operações do emissor, em especial:

i.                descrição de quaisquer componentes importantes da receita

ii.              fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

b.             variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

X

c.             impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante

X

10.3.           Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a.             introdução ou alienação de segmento operacional

b.             constituição, aquisição ou alienação de participação societária

c.             eventos ou operações não usuais

10.4.           Os diretores devem comentar[19]:

a.             mudanças significativas nas práticas contábeis

b.             efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

c.             ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

10.5.           Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

X

10.6.           Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando[20]:

a.             os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i.                  arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

ii.                carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

iii.              contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

iv.              contratos de construção não terminada

v.                contratos de recebimentos futuros de financiamentos

b.                 outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.7.           Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:

a.             como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

b.             natureza e o propósito da operação

c.             natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

10.8.           Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a.             investimentos, incluindo:

i.                descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

ii.              fontes de financiamento dos investimentos

iii.            desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

b.             desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

c.             novos produtos e serviços, indicando:

i.                descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

ii.              montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

iii.            projetos em desenvolvimento já divulgados

iv.            montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

10.9.           Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

11. Projeções[21]

11.1.           As projeções devem identificar:

a.               objeto da projeção

b.               período projetado e o prazo de validade da projeção

c.               premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle

d.               valores dos indicadores que são objeto da previsão[22]

11.2.           Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores:

a.          informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

b.          quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

c.          quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

12. Assembleia geral e administração

12.1.           Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a.             atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio

b.             data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

X

c.             mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado

X

d.             em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

12.2.           Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

X

a.               prazos de convocação

X

b.               competências

X

c.endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

X

d.               identificação e administração de conflitos de interesses

X

e.               solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

X

f. formalidades necessárias para aceitação de  instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

X

g.               manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

X

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

X

i.  mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

X

12.3.           Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

X

a.               número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias

X

b.               se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

X

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

X

12.4.           Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

X

12.5.           Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

a.            nome

b.            data de nascimento

c.             profissão

d.            CPF ou número do passaporte

e.            cargo eletivo ocupado

f.               data de eleição

g.            data da posse

h.            prazo do mandato

i.              outros cargos ou funções exercidos no emissor

j.              se foi eleito pelo controlador ou não

k.             se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência

l.              número de mandatos consecutivos

m.           informações sobre:

i.  principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

·                nome e setor de atividade da empresa

·           cargo

·           se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

ii.    indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor

n.            descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

                                      i.               qualquer condenação criminal

                                     ii.               qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

                                    iii.               qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

12.6.           Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo

12.7.           Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários[23]

12.8.           Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários[24], informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo

12.9.           Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

X

a.               administradores do emissor

X

b.               (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor

X

c.               (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

X

d.               (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

X

12.10.       Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

X

a.            sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social

X

b.          controlador direto ou indireto do emissor

X

c.          caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas  de alguma dessas pessoas

X

12.11.       Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

X

12.12.       Informar se o emissor segue algum código de boas práticas de governança corporativa, indicando, em caso afirmativo, o código seguido e as práticas diferenciadas de governança corporativa adotadas em razão do mesmo

X

12.13.       Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

13. Remuneração dos administradores

13.1.           Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos[25]:

X

a.             objetivos da política ou prática de remuneração

X

b.             composição da remuneração, indicando:

X

i.                descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

X

ii.              em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total

X

iii.            metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

X

iv.            razões que justificam a composição da remuneração

X

v.              a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

X

c.             principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

X

d.             como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

X

e.             como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

X

f.              existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

X

g.             existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

X

13.2.           Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[26]:

a.             órgão

b.             número total de membros

c.             número de membros remunerados

d.             remuneração segregada em:

i.                remuneração fixa anual, segregada em:

·               salário ou pró-labore

·               benefícios diretos e indiretos

·               remuneração por participação em comitês

·               outros

ii.              remuneração variável, segregada em:

·               bônus

·               participação nos resultados

·               remuneração por participação em reuniões

·               comissões

·               outros

iii.            benefícios pós-emprego

iv.            benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

v.              remuneração baseada em ações, incluindo opções[27]

e.             valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária[28] e do conselho fiscal

f.              total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal[29]

13.3.           Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[30]:

X

a.          órgão

X

b.          número total de membros

X

c.          número de membros remunerados

X

d.          em relação ao bônus:

X

i.                valor mínimo previsto no plano de remuneração

X

ii.              valor máximo previsto no plano de remuneração

X

iii.            valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

X

iv.            valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

X

e.          em relação à participação no resultado:

X

i.                valor mínimo previsto no plano de remuneração

X

ii.              valor máximo previsto no plano de remuneração

X

iii.            valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

X

iv.            valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

X

13.4.           Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

X

a.             termos e condições gerais

X

b.             principais objetivos do plano

X

c.             forma como o plano contribui para esses objetivos

X

d.             como o plano se insere na política de remuneração do emissor

X

e.             como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

X

f.              número máximo de ações abrangidas 

X

g.             número máximo de opções a serem outorgadas

X

h.             condições de aquisição de ações

X

i.               critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

X

j.               critérios para fixação do prazo de exercício

X

k.             forma de liquidação

X

l.               restrições à transferência das ações

X

m.           critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

X

n.             efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

X

13.5.           Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[31]:

X

a.                  órgão

X

b.                  número total de membros

X

c.                  número de membros remunerados

X

d.                  em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

X

i.                data de outorga

X

ii.              quantidade de opções outorgadas

X

iii.            prazo para que as opções se tornem exercíveis

X

iv.            prazo máximo para exercício das opções

X

v.              prazo de restrição à transferência das ações

X

vi.            preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

X

·           em aberto no início do exercício social

X

·           perdidas durante o exercício social

X

·           exercidas durante o exercício social

X

·           expiradas durante o exercício social

X

e.                  valor justo das opções na data de cada outorga

X

f.                   diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

X

13.6.           Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[32]:

X

a.                  órgão

X

b.                  número de membros

X

c.                  número de membros remunerados

X

d.                  em relação às opções ainda não exercíveis

X

i.                quantidade

X

ii.              data em que se tornarão exercíveis

X

iii.            prazo máximo para exercício das opções

X

iv.            prazo de restrição à transferência das ações

X

v.              preço médio ponderado de exercício

X

vi.            valor justo das opções no último dia do exercício social

X

e.                  em relação às opções exercíveis

X

i.                quantidade

X

ii.              prazo máximo para exercício das opções

X

iii.            prazo de restrição à transferência das ações

X

iv.            preço médio ponderado de exercício

X

v.              valor justo das opções no último dia do exercício social

X

vi.            valor justo do total das opções no último dia do exercício social

X

13.7.           Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

X

a.             órgão

X

b.             número de membros

X

c.             número de membros remunerados

d.             em relação às opções exercidas informar:

X

i.                  número de ações

X

ii.                preço médio ponderado de exercício

X

iii.              valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

X

e.             em relação às ações entregues informar:

X

i.                  número de ações

X

ii.                preço médio ponderado de aquisição

X

iii.              valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

X

13.8.           Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

X

a.             modelo de precificação

X

b.             dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

X

c.             método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

X

d.             forma de determinação da volatilidade esperada

X

e.             se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

X

13.9.           Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão[33]

X

13.10.       Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

X

a.                  órgão

X

b.                  número de membros

X

c.                  número de membros remunerados

X

d.                  nome do plano

X

e.                  quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

X

f.                   condições para se aposentar antecipadamente

X

g.                  valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

X

h.                  valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

X

i.                    se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

X

13.11.       Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal[34]:

X

a.             órgão

X

b.             número de membros

X

c.             número de membros remunerados

X

d.             valor da maior remuneração individual

X

e.             valor da menor remuneração individual

X

f.              valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados)

X

13.12.       Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor 

X

13.13.       Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

13.14.       Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

X

13.15.       Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

13.16.       Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes  

14. Recursos humanos

14.1.           Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações[35]:

X

a.             número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

X

b.             número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

X

c.             índice de rotatividade

X

14.2.           Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima

X

14.3.           Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

X

a.             política de salários e remuneração variável

X

b.             política de benefícios

X

c.             características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

X

i.                grupos de beneficiários

X

ii.              condições para exercício

X

iii.            preços de exercício

X

iv.            prazos de exercício

X

v.              quantidade de ações comprometidas pelo plano

X

14.4.           Descrever as relações entre o emissor e sindicatos, indicando se houve paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociais

X

14.5.           Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

15. Controle e grupo econômico

15.1.           Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles[36]:

a.             nome

b.             nacionalidade

c.             CPF/CNPJ

d.             quantidade de ações detidas, por classe e espécie

e.             percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie

f.              percentual detido em relação ao total do capital social

g.             se participa de acordo de acionistas

h.             se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador

i.               se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País

j.               data da última alteração

15.2.           Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1[37]:

X

a.             nome

X

b.             nacionalidade

X

c.             CPF/CNPJ

X

d.             quantidade de ações detidas, por classe e espécie

X

e.             percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social

X

f.              se participa de acordo de acionistas

X

g.             se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País

X

h.             data da última alteração

X

15.3.           Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:

a.             número de acionistas pessoas físicas

b.             número de acionistas pessoas jurídicas[38]

c.             número de investidores institucionais

d.             número de ações em circulação, por classe e espécie

15.4.           Inserir organograma dos acionistas do emissor e do grupo econômico em que se insere, indicando:

a.             todos os controladores diretos e indiretos e, caso o emissor deseje, os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações

b.             principais controladas e coligadas do emissor

c.             participações do emissor em sociedades do grupo

d.             participações de sociedades do grupo no emissor

e.             principais sociedades sob controle comum

15.5.           Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:

X

a.             partes

X

b.             data de celebração

X

c.             prazo de vigência

X

d.             descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

X

e.             descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores ou membros de comitês estatutários

X

f.              descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

X

g.             descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração[39]

X

15.6.           Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor[40]

X

15.7.           Descrever as principais operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido efeito relevante para o emissor, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas[41]:

a.             evento

b.             principais condições do negócio

c.             sociedades envolvidas

d.             efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

e.             quadro societário antes e depois da operação

f.              mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas

15.8.           Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

16. Transações com partes relacionadas

16.1.           Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, indicando, quando houver uma política formal adotada pelo emissor, os locais em que ela pode ser consultada

X

16.2.           Com exceção das operações realizadas entre emissor e sociedades em que este detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social, informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente:

a.             nome das partes relacionadas

b.             relação das partes com o emissor

c.             data da transação

d.             objeto do contrato

e.             se o emissor é credor ou devedor

f.              montante envolvido no negócio

g.             saldo existente

h.             montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir

i.               garantias e seguros relacionados

j.               duração

k.             condições de rescisão ou extinção

l.               quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

i.                natureza e razões para a operação

ii.              taxa de juros cobrada

16.3.            Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

16.4.           Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

17.  Capital social

17.1.           Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:

a.             capital emitido, separado por classe e espécie

b.             capital subscrito, separado por classe e espécie

c.             capital integralizado, separado por classe e espécie

d.             prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie

e.             capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização

f.              títulos conversíveis em ações e condições para conversão

17.2.           Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar[42]:

X

a.               data da deliberação

X

b.               órgão que deliberou o aumento

X

c.               data da emissão

X

d.               valor total do aumento

X

e.               quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie

X

f.                preço de emissão

X

g.               forma de integralização:

X

i.                  dinheiro

X

ii.                se bens, descrição dos bens 

X

iii.              se direitos, descrição dos direitos

X

h.               critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976)  

X

i.                 indicação se a subscrição foi particular ou pública

X

j.                 percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital

X

17.3.           Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela[43]:

X

a.             data da deliberação

X

b.            quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie

X

c.            quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie

X

17.4.           Em relação às reduções de capital do emissor, indicar[44]:

X

a.             data da deliberação

X

b.            data da redução

X

c.            valor total da redução

X

d.            quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie

X

e.            valor restituído por ação

X

f.             forma de restituição:

X

i.                  dinheiro

X

ii.                se em bens, descrição dos bens 

X

iii.              se em direitos, descrição dos direitos

X

g.            percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital

X

h.            razão para a redução

X

17.5.           Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

18. Valores mobiliários

18.1.           Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:

X

a.               direito a dividendos

X

b.               direito de voto

X

c.               conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:

X

i.           condições

X

ii.          efeitos sobre o capital social

X

d.               direitos no reembolso de capital

X

e.               direito a participação em oferta pública por alienação de controle

X

f.                restrições à circulação

X

g.               condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

X

h.               possibilidade de resgate de ações, indicando:

X

i.                  hipóteses de resgate

X

ii.                fórmula de cálculo do valor de resgate

X

i.                 outras características relevantes

X

j.                 emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados

X

18.2.           Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

X

18.3.           Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

X

18.4.           Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como a média diária e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

X

18.5.           Descrever outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e que não tenham vencido ou sido resgatados, indicando:

a.             identificação do valor mobiliário

b.            quantidade

c.            valor nominal global

d.            data de emissão

e.            saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social

f.             restrições à circulação

g.            conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando:

i.                condições

ii.              efeitos sobre o capital social

h.            possibilidade de resgate, indicando:

i.                hipóteses de resgate

ii.              fórmula de cálculo do valor de resgate

i.              quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

i.                vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

ii.              juros

iii.            garantia e, se real, descrição do bem objeto

iv.            na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado

v.              eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

·               à distribuição de dividendos

·               à alienação de determinados ativos

·               à contratação de novas dívidas

·               à emissão de novos valores mobiliários

·               à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas

vi.            o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato

j.              condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

k.            outras características relevantes

18.6.           Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação

18.7.           Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

a.             país

b.             mercado

c.             entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação

d.             data de admissão à negociação

e.             se houver, indicar o segmento de negociação

f.              data de início de listagem no segmento de negociação

g.             percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício

h.             se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações

i.               se houver, banco depositário

j.               se houver, instituição custodiante

18.8.           Descrever títulos emitidos no exterior, quando relevantes, indicando, se aplicável:

a.             identificação do título, indicando a jurisdição

b.             quantidade

c.             valor nominal global

d.             data de emissão

e.             saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social

f.              restrições à circulação

g.         conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando:

i.                condições

ii.              efeitos sobre o capital social

h.         possibilidade de resgate, indicando:

i.                  hipóteses de resgate

ii.                fórmula de cálculo do valor de resgate

i.           quando os títulos forem de dívida, indicar:

i.                  vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

ii.                juros

iii.              garantia e, se real, descrição do bem objeto

iv.              na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado