A Sociedade de Propósito Específico (SPE) não constitui um Tipo Societário próprio, não se trata de mais um tipo de Sociedade Empresária como os demais previstos no Código Civil, na verdade, a SPE é uma forma de organização associativa entre pessoas físicas ou jurídicas com a finalidade de perseguir um objetivo econômico. Exatamente por isso, ao constituir uma SPE é preciso adotar um dos Tipos Societários propriamente ditos, sendo a Sociedade Limitada o Tipo mais comum para o caso das SPE – consequente, a SPE se sujeita a todo o regramento jurídico próprio do tipo societário que adotar, além do seu regramento básico.
Em outras palavras: a SPE consiste num acordo entre duas ou mais pessoas físicas e ou jurídicas para a exploração de uma determinada atividade econômica, para tanto, formalizam uma empresa, sob um determinado tipo societário.
Normalmente a SPE tem um objeto social bem restrito e, em muitos casos, possui até um prazo de duração determinado ou determinável, uma vez que, por funcionar em razão de um propósito certo e determinado, após cumpri-lo, será extinta.
Esta modalidade de exploração de negócios (note, não se trata de uma modalidade societária propriamente dita) tem a vantagem de garantir a segurança jurídica na relação negocial e, ao mesmo tempo, proporcionar aos seus participantes uma relativa segurança em relação aos seus patrimônios não envolvidos no negócio, justamente em função de adotar um Tipo Societário, e com isso, adquirir personalidade jurídica própria e autonomia patrimonial, inclusive, com escrituração contábil independente da de seus sócios.
Esse mecanismo é muito utilizado para setores da Construção Civil e em projetos de Parceria Público Privada (PPP), mas o Estatuto Nacional da Micro e Pequena Empresa também permite que as Micro e Pequenas Empresas (MPE), ainda que optantes pelo Simples Nacional, possam constituir Sociedade de Propósito Específico com a finalidade de realizar negócios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional (art. 56, LC 123/06).
A SPE constituída por empresas do Simples Nacional não poderá admitir nos seus quadros pessoas jurídicas não optantes pelo regime simplificado, e sua atuação fica limitada a realizar compras para revenda às MPEs que sejam suas sócias e comprar das suas sócias para revender a terceiros, inclusive em promoções.
Note que apesar da LC 123/06 vedar expressamente que empresas optantes pelo Simples Nacional participem do capital de outra pessoa jurídica (art. 3º, §4º, VII), a SPE constitui uma exceção a esta regra, pois além de permitir a participação (art. 56, caput), a Lei ainda determina expressamente que a SPE seja registrada no Registro Civil de Empresas Mercantis sob o Tipo de Sociedade Limitada (art. 56, §2º, I e VII), mas mantendo a lógica do art. 3º, veda que a SPE participe do capital de outras pessoas jurídicas e mais uma série de outras situações análogas ao impedimento de uma empresa comum optar pelo Regime Simplificado, e ainda, é vedado que uma empresa optante pelo Simples participe de mais de uma SPE simultaneamente (art. 56, §4º).
Importante ressaltar que, embora formada por empresas optantes pelo Simples Nacional, a SPE deverá ser tributada pelo Lucro Real, com a apuração de PIS e Cofins pela forma não-cumulativa.
Atenção: A SPE do Simples Nacional não se confunde com a figura da Cooperativa de Consumo, nem pode exercer atividades financeiras e creditícias (ou análogas) às suas sócias.
Por fim, ressalta-se que a SPE não constituída por empresas no Simples não fica restrita à essas regras, podendo atuar das formais mais diversas possíveis, desde que não atentem contra a legislação em vigor.
