Responsabilidade após venda de empresa

Por favor, gostaria de obter uma informação, meu irmão possui uma empresa Eireli, totalmente limpa, três funcionários, tudo pago em dia, impostos em dia, tudo ok, apareceu um interessado na compra da mesma e ele também está interessado em vende-la. porém, foi informado que mesmo saindo do nome dele , ele ainda será responsável por durante 2 anos pela mesma. Como? e porquê? se está passando a firma com tudo em ordem?

Código Civil
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

Parágrafo único.Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

A responsabilidade do sócio retirante, pelo prazo de dois anos, restringe-se às obrigações regulares da sociedade, e quando exigíveis do sócio. Não abrange os danos e a correspondente indenização por atos do sócio, como os desmandos cometidos durante a sua gestão, o desvio de valores, o excesso de poderes, a violação à lei.

Mesmo que se insira cláusula em contrário no contrato de cessão, não terá validade.

Envolvendo obrigações tributárias, não se aplica o parágrafo único, eis que a matéria é regida por lei especial. A responsabilidade tributária vem regida pelo Código Tributário Nacional, especialmente em seus arts. 134 e 135, e desde que se as obrigações decorram de excesso de poder, culpa, infração à lei no exercício de funções. Lembra-se que o pagamento de tributos é imposição legal. Assim, se a pessoa dos sócios levou ao inadimplemento, a prescrição se dá em cinco anos, a partir da constituição da obrigação. Anota-se que a não constituição também em cinco anos, traz a decadência.

Isso mesmo luan.

já respondeu tudo.

Eu agradeço muito a informação, claro que o antigo dono ainda responderá sobre o tempo de 2 anos que ainda era o dono da empresa, a partir da venda da mesma o novo comprador será o único responsável pelo que acontecer, o antigo dono responsabiliza-se apenas pelos últimos 2 ANOS de sua gestão, não é isso?

Não é bem assim. Ele responde durante 2 anos pelo tempo em que foi responsável pelas obrigações que tinha como titular da EIRELI. Exemplificando, vamos supor que a EIRELI exista há 5 anos e o seu irmão à venda, significa então que o seu irmão será responsável durante os 2 anos depois da venda pelas obrigações que tinha quando era titular da EIRELI, ou seja, responderá solidariamente pelos 5 anos que foi titular durante 2 anos após a venda.

Lembrando que as obrigações contraídas após a venda responde somente a pessoa que a comprou do seu irmão.

Agradeço as respostas, muito bem explicadas. Agora nossa dúvida está na transferência total da Titularidade, enfim, ele é o único dono da Eireli, e irá vender para um único dono tambem. O Contrato Social será sobre a transferência total da empresa e responsabilidades. Um advogado disse que não é possível a Tansferência da Titularidade por ser uma empresa individual, Já o Contador disse que sim, que poder ser transferida, pois não se trata de uma MEI e sim de uma Eireli, que como qualquer outra é uma empresa passível de venda. É isso mesmo???

Sim, é possível sim a cessão de quotas e consequentemente a titularidade da EIRELI. Inclusive, já fiz várias alterações desse tipo. O que de fato não pode - em regra, pois há exceções - é a transferência do Empresário Individual.

Obrigada Luan, é sempre bom contar com as informações de quem realmente sabe.
Até breve
Vilma