Alteração de LTDA para EIRELI

Olá, Bom Dia. Gostaria que alguem por favor me ajudasse, eu tenho um cliente com empresa Ltda e quer transforma-la para eireli. Verifiquei aqui na Junta Comercial de Rondônia, e vou ter que fazer aqueles 2 processos. 1º deixando a empresa unipessoal e depois transformar para eireli. Gostaria de um modelo desses dois, passando de ltda para unipessoal e o segundo para eireli, obrigada desde já.

Karoline, boa tarde

Em São Paulo JUCESP-RFB-SEFAZ trabalham interligadas, darei explicações de acordo com nossos procedimentos.

O procedimento deve ser feito em duas etapas, inicialmente elabore a alteração contratual deixando a sócio que assumirá a titularidade da EIRELI com 100% do capital e de saída nos demais. Aqui você deverá inserir a cláusula de 180 dias.

Feto isso elabore o Coleta WEB na Receita Federal, nesse momento você deverá selecionar que seu processo ainda não foi registrado no órgão competente, desta forma, quando o DBE for liberado, será destinado para análise da Junta Comercial.

Na sequencia você deverá entrar no VRE (aonde são gerados os documentos da JUCESP) e elaborar o processo também.
Apesar de poder ser feito no momento da constituição, aconselho você a fazer nesse primeiro passo do processo todas as alterações, aproveite inclusive para já fazer o ajuste do capital, se for o caso. Ou seja, adequar a integralização de 100x o salário mínimo vigente no país.

Após estar com toda documentação certa, encaminhe DBE, as vias da alteração contratual e documentos do VRE para JUCESP, que fará análise em todos os órgãos (RFB e SEFAZ inclusive).

Com a primeira etapa registrada, a segunda parte consiste em fazer a Constituição de EIRELI por Transformação de Tipo Jurídico e o procedimento e os trâmites são os mesmos de antes, deve-se elaborar o Coleta WEB, direcionar para JUCESP o DBE, gerar oVRE e ter em mãos o ato constitutivo de EIRELI por transformação de tipo jurídico, que por sua vez, após deferido terá também de ser informado para Prefeitura.


Apenas indique, na unipessoalidade a clausula dos 180 dias e no segundo processo, que a sociedade está tendo transformação de tipo jurídico.

Bom dia Karoline,
Segue um modelo passando de sociedade unipessoal para LTDA. Lembrando que por se tratar de um modelo, atente-se bem as cláusulas pois contém dados que precisam ser alterados, como por exemplo o objeto social, o foro da comarca e etc.

ALTERAÇÃO CONTRATUAL E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

Nome da Empresa - porte da empresa


SOCIO 1, brasileira, nascida em 4 de setembro de 1973, casada, sob o regime da comunhão parcial de bens, empresária, residente e domiciliada no Município de ENDEREÇO COMPLETO, portadora da Cédula de Identidade RG nº X e inscrita no CPF sob o nº X

SOCIO 2, brasileiro, nascido em 12 de fevereiro de 1972, casado, sob o regime da comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado no Município de ENDEREÇO COMPLETO, portador da Cédula de Identidade RG nº X e inscrito no CPF sob o nº X.

Sócios componentes da Sociedade Empresária Limitada, que gira sob a denominação social de NOME DA EMPRESA, estabelecida no Município de ENDEREÇO COMPLETO DA EMPRESA, inscrita no CNPJ sob o nº X, com Contrato Social arquivado na JUCESP sob o nº X, em DATA DO ARQUIVAMENTO DO CONTRATO SOCIAL e alterações posteriores sob o nº X em DATA DE REGISTRO DA ALTERAÇÃO, nº X em DATA DE REGISTRO DA SEGUNDA ALTERAÇÃO (SE TIVER), em comum acordo, resolvem promover alterações em seu Contrato Social, mediante as cláusulas e condições seguintes:

I

A sócia 1, acima qualificada, possuidora de QUANTIDADE DE QUOTAS (cinco mil) quotas do capital social, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), totalmente integralizadas, na condição de cedente, cede e transfere a totalidade de suas quotas AO SOCIO 2, acima qualificado, na condição de cessionário, pelo preço certo e ajustado de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), que passa neste ato a deter 100% (cem por cento) das quotas da sociedade.

Parágrafo único. A sócia 1, que ora se retira da sociedade, declara ter recebido todos os seus direitos e haveres da sociedade pela venda de suas quotas, nada tendo a reclamar em momento algum.

II

Após a alteração constante na cláusula acima, a distribuição do capital social entre os sócios passa a ser a seguinte:

SOCIO 2 10.000 quotas R$ 10.000,00
TOTAL 10.000 quotas R$ 10.000,00

III

O sócio remanescente NOME DO SOCIO 2, já qualificado, excepcionalmente, permanecerá como sócio único da sociedade, pelo prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data da assinatura deste instrumento, em conformidade com o artigo 1.033, inciso IV da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 e exercerá individualmente a plena e absoluta representação legal da sociedade, em todos os atos empresariais, judiciais e extrajudiciais, conforme disposto neste instrumento contratual.

IV

O sócio remanescente, neste ato, assume o ativo e passivo da sociedade, respondendo civil e criminalmente por todos os atos praticados.

V

O sócio 2 declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o aceso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.


Em razão das alterações ocorridas na sociedade, os sócios resolvem CONSOLIDAR o Contrato Social, conforme segue:


CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL


NOME DA EMPRESA E PORTE


SOCIO 2, brasileiro, nascido em 12 de fevereiro de 1972, casado, sob o regime da comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado no Município de ENDEREÇO COMPLETO, portador da Cédula de Identidade RG nº X e inscrito no CPF sob o nº X.

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, têm entre si, justos e contratados, a consolidar uma SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA, mediante as cláusulas e condições seguintes:

I

A sociedade gira no Município de ENDEREÇO COMPLETO DA EMPRESA, sob a denominação social de NOME EMPRESARIAL E PORTE.
II

A sociedade teve seu início em 28.11.1995 e seu tempo de duração será indeterminado.

III

A sociedade poderá ser dissolvida por consenso dos sócios ou em virtude de Lei. Ocorrendo a dissolução da sociedade o patrimônio líquido apurado será distribuído entre os sócios, na proporção de suas quotas, bem como da mesma forma será suportado prejuízo.

IV

O objeto social será:

a) Comércio atacadista de cereais e leguminosos beneficiados;
b) Transporte rodoviário de cargas em geral, intermunicipal e interestadual;
c) Prestação de serviços de atividades pós-colheita como tratamento, armazenamento e secagem de cereais e aluguel de máquinas e equipamentos agrícolas.

Parágrafo Único. Os sócios declaram, expressamente, que exploram atividade econômica empresarial organizada, sendo, portanto, uma sociedade empresária, nos termos dos artigos 966 e 982 do Código Civil.

V

O capital social será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), divididos em 10.000 (dez mil) quotas no valor de R$ 1,00 (hum real) cada uma, totalmente integralizado nesta data, em moeda corrente do país, distribuídas entre as sócias da seguinte forma:


SOCIO 2 10.000 quotas R$ 10.000,00
TOTAL 10.000 quotas R$ 10.000,00




VI

O sócio remanescente SOCIO 2, já qualificado, excepcionalmente, permanecerá como sócio único da sociedade, pelo prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de assinatura deste instrumento, em conformidade com o artigo1.033, inciso V da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 e exercerá individualmente a plena e absoluta representação legal da sociedade, em todos os atos empresariais, judiciais e extrajudiciais, conforme disposto neste instrumento contratual.

VII

O sócio remanescente, neste ato, assume o ativo e passivo da sociedade, respondendo civil e criminalmente por todos os atos praticados.

VIII

As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.

IX

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

X

A administração da sociedade caberá a todos os sócios, com poderes e atribuições de administradores, podendo assinar isoladamente, autorizado o uso do nome empresarial; vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações sejam em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens móveis e imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio, os quais representarão a sociedade ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente.

XI

Ao término de cada exercício social, em 31 de Dezembro, os administradores prestarão contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.



XII

Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador (es) quando for o caso.

XIII

A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.

XIV

Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a titulo de “pro labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.

XV

Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistido interesse destes ou do sócio remanescente, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

XVI

O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.

XVII

Os sócios declaram, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

XVIII

As partes elegem o Foro da Comarca de X do Estado de São Paulo para dirimir dúvidas oriundas sobre o presente instrumento, em detrimento de outro por mais privilegiado que seja.


E, nada mais tendo para contratar, assinam o presente instrumento, em três vias de igual teor, juntamente com duas testemunhas.


NOME DA CIDADE E DATA






SOCIO 1






SOCIO 2





Testemunhas:






TESTEMUNHA 1 TESTEMUNHA 2

Karoline,
Agora segue um modelo de contrato transformando uma LTDA em Eireli. Se a empresa não for optante pelo Simples, obrigatoriamente deverá ter a assinatura de um advogado no final com o seu respectivo numero da OAB/UF, como é o caso do modelo a seguir:

CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA


NOME EMPRESARIAL E PORTE

TITULAR, brasileiro, nascido em 12 de fevereiro de 1972, casado, sob o regime da comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado no Município de ENDEREÇO COMPLETO, portador da Cédula de Identidade RG nº X e inscrito no CPF sob o nº X.


Único sócio da SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA com o nome empresarial de NOME EMPRESARIAL E PORTE, estabelecida no Município de ENDEREÇO COMPLETO, regularmente inscrita no CNPJ sob o nº X, com registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº X, em 27/11/2006, e posterior alteração contratual sob o nº X, em DATA DE REGISTRO DA ALTERAÇÃO ANTERIOR, ora transforma seu registro de SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA em EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA – EIRELI, a qual se regerá, doravante, pelo presente ato constitutivo:


ATO CONSTITUTIVO

NOME EMPRESARIAL E PORTE


TITULAR, brasileiro, nascido em 12 de fevereiro de 1972, casado, sob o regime da comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado no Município de ENDEREÇO COMPLETO, portador da Cédula de Identidade RG nº X e inscrito no CPF sob o nº X.


Pelo presente instrumento, constitui uma EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA – EIRELI, mediante as cláusulas e condições seguintes:


CAPÍTULO I
NOME EMPRESARIAL, SEDE, FORO, FILIAIS E OBJETIVOS

Cláusula 1ª – A empresa girará sob o nome empresarial “NOME EMPRESARIAL”.

Cláusula 2ª – A empresa terá sua sede e foro na cidade de ENDEREÇO COMPLETO DA EMPRESA, podendo abrir e manter filiais, escritórios ou sucursais em qualquer parte do território nacional ou no exterior e desde que, agregados à matriz, contribuam para que sejam atingidos os objetivos sociais.

Cláusula 3ª – A empresa terá por objeto social: Prestação de serviços de gestão empresarial e consultoria na área de produção e processos industriais e representação comercial por conta de terceiros de máquinas e equipamentos industriais e atividades de Holdings de instituições não-financeiras.

Parágrafo único. O titular declara, expressamente, que explora atividade econômica empresarial organizada, nos termos dos artigos 966 do Código Civil.


CAPÍTULO II
INÍCIO, DURAÇÃO E ENCERRAMENTO DA EMPRESA

Cláusula 4ª – A empresa terá seu início na data de registro deste instrumento, sendo indeterminado seu tempo de duração.

Cláusula 5ª – A empresa poderá além dos casos previstos em Lei ser dissolvida pelo titular.

Cláusula 6ª – Na hipótese de ser deliberada a dissolução da empresa, o titular fará levantar na época dos fatos, um balanço especial de encerramento sendo certo que, após pagas às dívidas existentes, o saldo partível será ressarcido o titular.


CAPÍTULO III
ADMINISTRAÇÃO, REPRESENTAÇÃO E ATIVIDADE DO TITULAR

Cláusula 7ª – A empresa será administrada e representada pelo titular NOME DO TITULAR, na qualidade de administrador, individualmente, ativa e passivamente em juízo ou fora dele, podendo nomear procuradores “ad juditia” ou “ad negotia”, desde que conste no instrumento os poderes delegados.

Cláusula 8ª – São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à empresa, os atos de “administrador” que envolverem em obrigações relativas aos negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais, tais como: avais, fianças, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando se referirem diretamente com os negócios sociais.

Cláusula 9ª – Fica expressamente proibido ao “administrador” aceitar e avalizar títulos, prestar fianças, oferecer garantias de qualquer espécie, mesmo em caráter particular, em negócios estranhos à empresa.

Cláusula 10ª – O mandato do administrador será por tempo indeterminado.

Cláusula 11ª – Ao titular é vedado o uso do nome empresarial em atos estranhos aos objetivos sociais, em benefício próprio ou de terceiros, sejam fianças, avais, etc., respondendo o titular perante a empresa e perante terceiros, pelos atos que praticar contrários ao presente dispositivo.

CAPÍTULO IV
CAPITAL SOCIAL E RESPONSABILIDADE DO TITULAR


Cláusula 12ª – O capital social da empresa é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), totalmente integralizado em moeda corrente nacional e dividido em 100.000 (cem mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, a saber:

TITULAR 100.000 quotas R$ 100.000,00
TOTAL 100.000 quotas R$ 100.000,00

Parágrafo Único: A responsabilidade do titular é restrita ao valor de suas quotas, sendo que o mesmo não responde subsidiariamente pelas obrigações sociais, mas responde pela integralização do capital social.


V
ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO E REMUNERAÇÃO DO TITULAR

Cláusula 13ª – O exercício social findar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, e, é facultado à empresa levantar mensalmente ou a qualquer tempo balanço com apuração de resultados, sendo certo que os lucros ou prejuízos serão distribuídos ou suportados pelo titular.

Cláusula 14ª – O titular poderá ter uma retirada mensal a título de pró-labore, dentro dos limites da legislação do imposto de renda e da capacidade financeira da empresa.


CAPÍTULO VI
CESSÃO DE QUOTAS, RETIRADA E FALECIMENTO DO TITULAR

Cláusula 15ª – As quotas sociais poderão ser vendidas, cedidas ou transferidas, observadas as disposições legais e do presente instrumento, e, são impenhoráveis, não podendo ser objeto de liquidação, execução ou para garantir obrigações ao titular.

Cláusula 16ª – O falecimento do titular não implicará na dissolução da empresa, continuando a mesma a existir com os herdeiros legais da falecida, mediante alvará judicial ou formal de partilha, por sentença judicial ou escritura pública.

Parágrafo Primeiro: Havendo mais de um herdeiro para admissão na empresa, essa será transformada em sociedade empresária limitada.

Parágrafo Segundo: Não havendo interesse dos herdeiros em continuar com a empresa, essa entrará em liquidação.


CAPÍTULO VII
DISPOSIÇÕES FINAIS

Cláusula 17ª – O presente contrato poderá ser alterado no todo ou em parte, por deliberação do titular.

Cláusula 18ª – Os casos omissos no presente instrumento serão resolvidos pelas disposições legais aplicáveis à espécie vigente à época dos fatos.

Cláusula 19ª – O administrador NOME DO TITULAR declara, sob as penas da lei, de que não está impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública, ou a propriedade.

Cláusula 20ª – O titular NOME DO TITULAR declara, sob as penas da lei, que não participa de nenhuma outra empresa desta modalidade.

Cláusula 21ª – O foro competente deste contrato é o da cidade e comarca de X, excluindo-se de quaisquer outros foros, por mais privilegiados que sejam.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam a presente alteração contratual em 03 (três) vias de igual teor, para que sejam produzidos os seus jurídicos, fatídicos e legais efeitos, em:


Monte Mor, 23 de Setembro de 2016.






TITULAR






ADVOGADO



Testemunhas:





TESTEMUNHA 1

TESMUNHA 2


Espero que tenha ajudado!

Beijos...

muito obrigada Fernando H. Buzaneli e Camila Santos Correa Ferreira, voces me ajudaram muuuuuito, tenham um bom dia.

Karoline,

Disponha. Bom dia para todos nós!

Por favor, em SP, quais taxas e valores eu devo recolher para fazer essa alteração?