Eduardo da Silva Barreto
Prata DIVISÃO 1, Analista Contabilidade Boa noite, companheiros e companheiras.
Efetuei a confecção do meu primeiro contrato social. Trata-se de uma alteração contratual de uma empresa registrada no RCPJ-RJ. Cheguei a esse lay-out após vários artigos lidos aqui no fórum. Por isso, agradeço a sua existência e espero que nunca deixe de existir.
Entretanto, ainda assim bate uma insegurança. Por isso, transcrevo abaixo esse contrato para que alguém me ajude, caso o mesmo não se encontre dentro do lay-out comumente utilizado.
Obs.: retirei as letras maiúsculas a fim de atender as regras do fórum.
instrumento particular de alteração contratual
1ª alteração contratual
xxxxxxxx ltda
cnpj nº 00.000.000/0000-00
por este instrumento particular, os adiantes identificados e assinados:
fulano de tal, brasileiro, solteiro, maior de idade, natural da cidade do rio de janeiro, engenheiro agrônomo, residente e domiciliado nesta cidade à rua xxxxxx, carteira de identidade n°. 0.000.000-00, expedida pelo ifp-rj e cpf/mf n°. 000.000.000-00;
ciclano de tal, brasileira, casada pelo regime de comunhão parcial de bens, comerciante, residente e domiciliado nesta cidade à rua xxxxxxx, carteira de identidade n° 0.000.000 expedida pelo ifpj e cpf/mf n°. 000.000.000-00;
únicos sócios da sociedade simples limitada denominada xxxxx, com sede nesta cidade à xxxxxxx, com seu contrato social registrado e arquivado no rcpj sob o n°. 0000000, por despacho de 00/00/1995. inscrita no cnpj sob o nº 00.000.000/0000-00, tem justo e contratado, por este meio e na melhor forma de direito, proceder à alteração seu contrato social, nos seguintes termos:
cláusula primeira - da alteração da natureza jurídica
a empresa que mantinha sua natureza jurídica como sociedade civil por cotas de responsabilidade limitada, com a adoção do novo código civil, regulamentado pela lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2.002, passa a ter sua natureza jurídica para "sociedade simples limitada".
clásula segunda - da mudança do objeto social
os sócios decidem alterar a atividade de prestação de serviços de construções civil, projetos, construções, revestimentos e acabamentos hidráulicos e elétricos em geral, para prestação de serviços de engenharia, consultoria e perícia em obras, no objeto social da empresa.
cláusula terceira - da alteração da denominação social
a empresa que tinha como denominação social xxx ltda passa a adotar o nome "nome da empresa" ltda.
cláusula quarta - da mudança de endereço
a sede da sociedade que era na rua da alegria n°. 00, alegria, na cidade do rio de janeiro e no estado do rio de janeiro, passará a ser (endereço completo), na mesma cidade.
cláusula quinta - inclusão de sócio
é admitido na qualidade de sócio beltrano de tal, brasileiro, solteiro, engenheiro agrônomo, portador da rg n° 0.000.000 ssp/rj e do cpf (mf) n° 000.000.000-00 residente e domiciliado na rua xxxxxx, 0000, casa 00, xxx, rio de janeiro - rj, cep: 00000-000.
cláusula sexta - exclusão de sócio
a sócia ciclano de tal retira-se da sociedade, vendendo a totalidade de suas 5000 (cinco mil) quotas ao sócio ora admitido hugo de tal no valor nominal de r$ 1,00 (um) real cada uma, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente do país.
cláusula sétima - da nova redação social
os sócios resolvem promover a consolidação contratual, dando nova redação ao contrato social da empresa, tornando assim sem efeito a partir desta data, as cláusulas e condições contidas no contrato de constituição e posteriores alterações, que passa a ter a seguinte disposição:
denominação, sede, objeto e duração (art. 997, ii)
cláusula primeira - a sociedade tem a denominação de xxx engenharia, consultoria e perícia em obras ltda.
cláusula segunda - a sociedade tem sede e domicilio na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, estado e cep), podendo, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios, manter e encerrar filiais e escritórios em qualquer localidade do país. (art. 1.000)
cláusula terceira - a sociedade tem por objeto a prestação de serviços de engenharia, consultoria e perícia em obras.
cláusula quarta - o prazo de duração da sociedade é indeterminado
capital social (art. 997, iii - iv e vii)
cláusula quinta - o capital social da sociedade, totalmente subscrito e integralizado pelos sócios em moeda corrente nacional, é de r$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (mil) quotas, no valor nominal de r$ 1,00 (um real) cada uma, assim distribuído entre os sócios quotistas:
a) fulano de tal é possuidor de 5000 (cinco mil) quotas, no valor unitário de r$ 1,00 (um real), totalizando r$ 5.000,00 (cinco mil reais);
b) beltrano de tal é possuidor de 5000 (cinco mil) quotas, no valor unitário de r$ 1,00 (um real), totalizando r$ 5.000,00 (cinco mil reais).
parágrafo primeiro - cada quota é indivisível e confere a seu titular o direito a um voto nas deliberações sociais.
parágrafo segundo - a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, na forma do artigo 1052 da lei 10.406/02.
administração (arts. 1.010 a 1.021)
cláusula sexta - a administração da sociedade incumbe a todos os sócios, os quais receberão a denominação de administradores, cabendo a todos eles, em conjunto, a fixação do valor da retirada mensal, assim como, a forma de distribuição dos resultados.
cláusula sétima - caberá aos administradores, assinando em conjunto, a prática dos atos necessários ou convenientes à administração desta, dispondo eles, dentre outros poderes, dos necessários para:
a) representar a sociedade em juízo e/ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como, autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais;
b) assinar quaisquer documentos que importem em responsabilidade ou obrigação da sociedade, inclusive cheques, escrituras, títulos de dívidas, cambiais, ordens de pagamento e outros.
parágrafo primeiro - as procurações outorgadas pela sociedade deverão ser assinadas pelos administradores e, além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins judiciais, conter um período de validade limitado.
parágrafo segundo - a alienação ou oneração de bens imóveis somente poderá efetivar-se mediante a aprovação dos sócios, representando a totalidade do capital social. (art. 1015)
parágrafo terceiro - são expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à sociedade, os atos de qualquer um dos sócios, procuradores ou funcionários que a envolvam em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, exceto quando previamente aprovado pelos sócios, representando a totalidade do capital social. (art. 1015, § único)
cláusula oitava - a entrada de novos sócios dependerá da aprovação unânime de todos os sócios, sendo que, nenhum sócio poderá ceder ou transferir qualquer de suas quotas a terceiros sem previamente oferecer ao outro sócio o direito de adquiri-las.
parágrafo primeiro - o sócio que pretender ceder e transferir suas quotas, total ou parcialmente, a outro sócio ou a terceiros, deverá notificar, por escrito e com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, o outro sócio, o qual terá direito de preferência para adquiri-las, nas mesmas condições, devendo o sócio alienante informar o nome do interessado adquirente e todas as condições do negócio, sendo que o direito de preferência deverá ser exercido no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação. (art. 1.029)
parágrafo segundo - se as quotas forem alienadas a terceiros, cuja condição profissional não for idêntica à do sócio alienante, o contrato social deverá ser alterado para cumprimento das restrições previstas pelo artigo 25, do decreto-lei nº 9.295/46, assim como,a modificação do objetivo social e da responsabilidade técnica.
deliberações sociais
cláusula nona - as modificações do contrato social, mediante deliberações dos sócios, deverão observar as disposições contidas nos artigos 1071/1080 do código civil.
exercício social
cláusula décima primeira - o exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro. ao fim de cada exercício, será levantado o balanço patrimonial correspondente ao mesmo período, bem como, preparadas as demais demonstrações financeiras exigidas por lei. a sociedade poderá levantar balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos. (lei nº 6.404/76)
cláusula décima segunda - os lucros líquidos ou prejuízos apurados serão distribuídos aos sócios proporcionalmente à participação de cada um no capital social
disposições gerais
cláusula décima terceira - em caso de dissolução e liquidação da sociedade, será o liquidante escolhido pelos sócios, representando a maioria do capital social. nessa hipótese, os haveres da sociedade serão empregados na liquidação das obrigações e o remanescente, se houver, será rateado entre os sócios em proporção ao número de quotas que cada um possuir.
cláusula décima quarta - a retirada, exclusão, falecimento ou interdição de um dos sócios, não dissolverá a sociedade, que prosseguirá com o remanescente, pelo prazo previsto em lei, a menos que este resolva liquidá-la. em caso de falecimento ou incapacidade judicialmente declarada de qualquer dos sócios, os herdeiros ou sucessores do sócio falecido ou incapacitado poderão ingressar na sociedade em sua substituição.
cláusula décima quinta - os sócios declaram, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar (em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (artigo 1011, § 1º da lei 10.406/02)
cláusula décima sexta - todo e qualquer litígio oriundo deste contrato, seja entre os sócios, seja entre o sócio e a sociedade, mesmo durante a fase de liquidação, poderá ser submetido ao juízo arbitral, conforme os dispositivos da lei 9.307/96, vedado o recurso à equidade.
parágrafo único - para as controvérsias que forem incompatíveis de serem solucionadas pelo procedimento arbitral, por não versarem sobre direitos patrimoniais disponíveis, fica eleito o foro do município do rio de janeiro, estado do rio de janeiro, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. o foro ora eleito também será competente para o processamento e a execução da sentença arbitral.
e, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual forma e teor, juntamente com as duas testemunhas abaixo identificadas, devendo a primeira delas ser arquivada no registro civil das pessoas jurídicas, a segunda no conselho regional de engenharia e arquitetura do estado do rio de janeiro, ficando as demais vias na sede da sociedade.
rio de janeiro, _____ de ____________ de ____
_______________________________________
fulano de tal
_______________________________________
beltrano de tal
testemunhas:
_____________________________________
(nome, identidade, org. exp. e uf)
_____________________________________
(nome, identidade, org. exp. e uf)
