INSTRUÇÃO 594 CVM, DE 20-12-2017
(DO-U DE 21-12-2017)
COMPANHIAS ABERTAS – Assembleia Geral
CVM altera regras sobre votação à distância em assembleias de acionistas
A Instrução 594 CVM/2017, entre outras normas, altera as disposições relativas à reapresentação do boletim de voto a distância pela companhia e à inclusão de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da companhia no referido boletim.
Esta Instrução, que altera a Instrução 481 CVM, de 17-12-2009, entra em vigor na data da sua publicação e se aplica às assembleias realizadas a partir de 5-3-2018 e cujos boletins de voto a distância sejam divulgados de 1-2-2018 em diante.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 13 de dezembro de 2017, com base no disposto nos arts. 8º, inciso I; e 22, § 1º, incisos I e VIII, da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976; nos arts. 121, parágrafo único; 127, parágrafo único, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instrução:
Art. 1º Os artigos 1º, 21-A, 21-L, 21-W e 21-X da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 1º .............................
......................................…
§ 1º Esta Instrução se aplica exclusivamente a companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores.
§ 2º O disposto nesta Instrução não se aplica às companhias abertas que não possuam ações em circulação, assim consideradas as ações da companhia, com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.
§ 3º Para efeitos do § 2º, pessoa vinculada significa a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade a qual se vincula.” (NR)
"Art. 21-A. ........................
§ 1º ...............................…
I – por ocasião da assembleia geral ordinária;
II – sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a eleição de membros:
a) do conselho fiscal; ou
b) do conselho de administração, quando a eleição se fizer necessária por vacância da maioria dos cargos do conselho, por vacância em conselho que tiver sido eleito por voto múltiplo ou para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado de que tratam os arts. 141, § 4º, e 239 da Lei nº 6.404, de 1976; e
III - sempre que a assembleia geral extraordinária for convocada para ocorrer na mesma data marcada para a assembleia geral ordinária.
.......................................…
§ 3º O boletim de voto a distância pode ser reapresentado pela companhia:
I – até 20 (vinte) dias antes da data marcada para realização da assembleia para a inclusão de candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal na forma do art. 21-L; ou
II – em situações excepcionais, para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação ou no estatuto social.
§ 4º Na hipótese do inciso I do § 3º, exceto se o acionista encaminhar nova instrução de voto, os votos por ele já conferidos a candidatos incluídos no boletim anteriormente divulgado devem ser considerados válidos.
§ 5º Na hipótese do inciso II do § 3º, os votos já conferidos pelo acionista à proposta afetada devem ser considerados inválidos.
§ 6º A reapresentação do boletim de voto a distância deve ser imediatamente divulgada ao mercado pela companhia, informando:
I – o motivo da reapresentação e as propostas do boletim que foram alteradas;
II – que os votos já conferidos à deliberação alterada serão considerados inválidos, caso a reapresentação se realize na hipótese do inciso II do § 3º;
III – a data limite para que o acionista, caso queira, encaminhe nova instrução de voto; e
IV – que, para evitar que sua instrução de voto possa ser considerada conflitante, é recomendável que o acionista encaminhe sua eventual nova instrução para o mesmo prestador de serviço anteriormente utilizado.” (NR)
"Art. 21-L. ........................
......................................…
§ 1° A solicitação de inclusão de que trata o caput deve ser recebida pelo diretor de relações com investidores, por escrito e conforme orientações contidas no item 12.2 do formulário de referência:
I – na hipótese do inciso I do caput, no período entre:
a) o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de sua realização, no caso de assembleia geral ordinária; ou
b) o primeiro dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação de assembleia geral para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de realização da assembleia, no caso de assembleia geral extraordinária convocada para esse fim; e
II – na hipótese do inciso II do caput, no período entre o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral ordinária e até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data de sua realização.
................................" (NR)
"Art. 21-W. .......................
.......................................…
§ 6º A companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores:
I – mapa final de votação sintético, na data da realização da assembleia, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa; e
II – mapa final de votação detalhado, em até 7 (sete) dias úteis após a data da realização da assembleia, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia, contendo os 5 primeiros números da inscrição do acionista no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, o voto por ele proferido em relação a cada matéria, e a informação sobre a posição acionária.” (NR)
"Art. 21-X. ........................
.......................................…
Parágrafo único. O disposto nos incisos I e II também se aplica na hipótese de segunda convocação de assembleia.” (NR)
Art. 2º Os itens 11, 12-A, 12-B, 12-C, 12-D, 13, 14, 15, 16- A, 16-B e 17 do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481, de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:
“11. Deseja requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do conselho de administração, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976?(1)
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)
“12-A. Eleição de membro do conselho de administração, se há apenas uma chapa:
Indicação de todos os nomes que compõem a chapa
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?(2)
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se
Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos membros da chapa que você escolheu?
[O acionista deve ter ciência de que a distribuição igualitária considerará a divisão do percentual de 100% entre os membros da chapa escolhida até as duas primeiras casas decimais, sem arredondamento, e que as frações de ações apuradas a partir da aplicação do percentual resultante não serão alocadas para nenhum candidato, sendo desconsideradas no procedimento de voto múltiplo, hipótese em que o acionista poderá não votar com a totalidade de suas ações]
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se (3)
[o campo a seguir somente deve ser preenchido caso o acionista tenha respondido “não” em relação a pergunta anterior]
Candidato 1 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 2 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 3 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 4 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 5 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 6 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato” (NR)
“12-B. Eleição de membro do conselho de administração, se há mais de uma chapa:
Indicação de cada chapa e de todos os nomes que a compõem
[ ] Número da chapa escolhida [ ] Abster-se
Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?(4)
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se
Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos membros da chapa que você escolheu?
[O acionista deve ter ciência de que a distribuição igualitária considerará a divisão do percentual de 100% entre os membros da chapa escolhida até as duas primeiras casas decimais, sem arredondamento, e que as frações de ações apuradas a partir da aplicação do percentual resultante não serão alocadas para nenhum candidato, sendo desconsideradas no procedimento de voto múltiplo, hipótese em que o acionista poderá não votar com a totalidade de suas ações]
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se(5)
[o campo a seguir somente deve ser preenchido caso o acionista tenha respondido “não” em relação a pergunta anterior]
Candidato 1 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 2 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 3 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 4 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 5 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 6 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato” (NR)
“12-C. Eleição de membro do conselho de administração, se a eleição não for por chapa (o acionista poderá indicar tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas na eleição geral):
Candidato 1
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Candidato 2
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Candidato 3
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Candidato 4
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Candidato 5
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Candidato 6
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos candidatos que você escolheu?
[O acionista deve ter ciência de que a distribuição igualitária considerará a divisão do percentual de 100% entre os candidatos escolhidos até as duas primeiras casas decimais, sem arredondamento, e que as frações de ações apuradas a partir da aplicação do percentual resultante não serão alocadas para nenhum candidato, sendo desconsideradas no procedimento de voto múltiplo, hipótese em que o acionista poderá não votar com a totalidade de suas ações]
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se(6)
[o campo a seguir somente deve ser preenchido caso o acionista tenha respondido “não” em relação a pergunta anterior]
Candidato 1 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 2 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 3 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 4 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 5 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 6 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato” (NR)
“12-D. Eleição de membro do conselho de administração, se a eleição for por voto múltiplo:
Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos candidatos abaixo indicados?
[O acionista deve ter ciência de que a distribuição igualitária considerará a divisão do percentual de 100% entre os candidatos escolhidos até as duas primeiras casas decimais, sem arredondamento, e que as frações de ações apuradas a partir da aplicação do percentual resultante não serão alocadas para nenhum candidato, sendo desconsideradas no procedimento de voto múltiplo, hipótese em que o acionista poderá não votar com a totalidade de suas ações]
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se (7)
[o campo a seguir somente deve ser preenchido caso o acionista tenha respondido “não” em relação a pergunta anterior]
Candidato 1 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 2 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 3 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 4 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 5 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 6 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato” (NR)
“13. [o acionista somente pode preencher este campo caso tenha deixado o campo 12 em branco e seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral]
Requisição de eleição em separado de membro do conselho de administração por acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto:
Deseja solicitar a eleição em separado de membro do conselho de administração, nos termos do art. 141, § 4º, I, da Lei nº 6.404, de 1976? (8)
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)
“14. [o acionista somente pode preencher este campo caso tenha deixado o campo 12 em branco e seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral]
Requisição de eleição em separado de membro do conselho de administração por acionistas detentores de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito:
Deseja solicitar a eleição em separado de membro do conselho de administração, nos termos do art. 141, § 4º, II, da Lei nº 6.404, de 1976? (9)
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)
Art. 3º São acrescentados os itens 13-A e 14-A no Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481, de 2009, com a seguinte redação:
“13-A. [o acionista somente pode preencher este campo caso tenha deixado o campo 12 em branco e seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral]
Eleição em separado de membro do conselho de administração por acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto:
Candidato 1
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Candidato 2
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Caso se verifique que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do § 4º do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976, você deseja que seu voto seja agregado aos votos das ações preferenciais a fim de eleger para o conselho de administração o candidato com o maior número de votos dentre todos aqueles que, constando deste boletim de voto a distância, concorrerem à eleição em separado? (10)
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)
“14-A. [o acionista somente pode preencher este campo caso seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral] Eleição em separado de membro do conselho de administração por acionistas detentores de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito:
Candidato 1
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Candidato 2
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Caso se verifique que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do § 4o do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976, você deseja que seu voto seja agregado aos votos das ações com direito a voto a fim de eleger para o conselho de administração o candidato com o maior número de votos dentre todos aqueles que, constando deste boletim de voto a distância, concorrerem à eleição em separado? (11)
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)
“15. Deseja solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404, de 1976? (12)
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)
“16-A. Eleição de membro do conselho fiscal, se a eleição for por chapa única:
Indicação de todos os nomes que compõem a chapa
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? (13)
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)
“16-B. Eleição de membro do conselho fiscal, se há mais de uma chapa concorrendo:
Indicação de cada chapa e de todos os nomes que a compõem [ ] Número da chapa escolhida [ ] Abster-se
Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? (14)
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)
“17. [o acionista somente pode preencher este campo caso tenha deixado o campo 16 em branco]
Eleição em separado de membro do conselho fiscal por acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto:
Candidato 1
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Candidato 2
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se”
Art. 4º Esta Instrução entra em vigor na data da sua publicação e se aplica às assembleias realizadas a partir de 5 de março de 2018 e cujos boletins de voto a distância sejam divulgados, na forma do § 1º do art. 21-A, de 1º de fevereiro de 2018 em diante.
MARCELO BARBOSA
ANEXO
(1) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão computadas para fins de requerimento do voto múltiplo
(2) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se” e a chapa tiver sido alterada, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.
(3) Caso o acionista opte por “abster-se” e a eleição ocorra pelo processo de voto múltiplo, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia
(4) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se” e a chapa tiver sido alterada, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia
(5) Caso o acionista opte por “abster-se” e a eleição ocorra pelo processo de voto múltiplo, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.
(6) Caso o acionista opte por “abster-se” e a eleição ocorra pelo processo de voto múltiplo, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.
(7) Caso o acionista opte por “abster-se” e a eleição ocorra pelo processo de voto múltiplo, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.
(8) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão computadas para fins de requerimento da eleição em separado de membro do conselho de administração.
(9) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão computadas para fins de requerimento da eleição em separado de membro do conselho de administração
(10) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão computadas para fins do requerimento conjunto de eleição em separado de membro do conselho de administração.
(11) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão computadas para fins do requerimento conjunto de eleição em separado de membro do conselho de administração
(12) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão computadas para fins de requerimento de instalação do conselho fiscal
(13) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se” e a chapa tiver sido alterada, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia
(14) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se” e a chapa tiver sido alterada, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia
