A Medida Provisória 881/2019 juntamente com a Instrução Normativa DREI 63/2019 (IN) alterou o Manual de Registro de Sociedade Limitada de modo a regulamentar a figura das sociedades unipessoais limitadas, ou seja, criou uma nova possibilidade, a Limitada Unipessoal.
Assim sendo, as sociedades limitadas podem ser compostas por uma ou mais pessoas e no caso de serem constituídas por um único sócio, denominar-se-ão sociedade limitada unipessoal.
A unipessoalidade agora pode decorrer de constituição originária, da saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de reorganizações societárias, tais como transformação, fusão, cisão, conversão, etc.
Nesse sentido, as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios, inclusive no que tange ao ato constitutivo do sócio único, deverá observar as disposições relativas ao contrato social das sociedades limitadas.
A Instrução Normativa 63/2019 aborda a formalização das decisões do sócio único, as quais deverão ser refletidas em documento escrito, sendo este um instrumento particular ou público, subscrito pelo próprio sócio ou por procurador com poderes específicos.
Também existem regras quanto ao nome empresarial, pois a IN determina que a firma da sociedade limitada unipessoal deverá conter o nome civil do sócio único, acrescido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada. Por outro lado, a IN deixa clara a possibilidade de uma denominação formada por palavras de uso comum na língua nacional ou estrangeira e/ou com expressões fantasia, com a indicação do objeto da sociedade.
Regras gerais da sociedade unipessoal – IN 63/2019
• Aplicam-se à sociedade limitada unipessoal, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios de que trata este Manual de Registro;
• O ato constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato social de sociedade limitada;
• O ato de extinção de sociedade limitada unipessoal observará as disposições sobre o distrato do contrato social. Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, a unipessoalidade permitida pelo parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão, etc.;
• Poderá adotar firma ou denominação – IN15/ DREI;
• Deverá ser aplicado frente ao nome empresarial apenas a expressão (tipo jurídico) LTDA ou LIMITADA;
• Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade limitada unipessoal no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (§ 1º do art. 1.084 do Código Civil). (Incluído pela Instrução Normativa nº 63, de 11 de junho de 2019);
• Não se aplica às sociedades limitadas, que estiverem em condição de unipessoalidade, o disposto no inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.
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