Pra quem não sabe, é preciso começar pelo começo: o que é apuração de haveres? A apuração de haveres é o procedimento utilizado para definir quanto vale a participação do sócio que se desliga da sociedade, seja por retirada voluntária, exclusão ou falecimento. Em termos práticos, apurar haveres significa responder a uma pergunta simples, mas de enorme impacto econômico: quanto vale a parte do sócio na empresa no momento de sua saída?
A legislação processual admite que essa apuração não se restrinja à fotografia contábil do patrimônio líquido. Ao contrário, permite que se considere o valor econômico da sociedade, levando em conta sua capacidade de geração de resultados, em consonância com a lógica adotada pelo Código de Processo Civil. O objetivo é equilibrar dois interesses legítimos: assegurar a justa recomposição patrimonial do sócio retirante e, ao mesmo tempo, preservar a continuidade da empresa.
É nesse contexto que surge a discussão sobre o goodwill. Quando a empresa apresenta desempenho capaz de gerar resultados superiores à remuneração normalmente esperada para o capital investido, forma-se um valor econômico adicional que não está refletido nos ativos tangíveis registrados em balanço. Esse sobrevalor pode influenciar diretamente o montante dos haveres e não pode ser ignorado sem o risco de subavaliação da participação societária.
A mensuração do goodwill, contudo, não se dá por um único método. Por se tratar de um valor intangível, dependente de expectativas de resultado, desempenho histórico e características específicas de cada empresa, diferentes métodos de avaliação foram desenvolvidos no campo da economia e das finanças corporativas, sendo posteriormente incorporados à prática pericial.
No ambiente jurídico, entretanto, nem todos esses métodos encontram o mesmo grau de aceitação. A necessidade de controle judicial, observância ao contraditório e limitação da subjetividade técnica faz com que o método dos lucros excedentes seja, de modo geral, o mais adotado na apuração de haveres, inclusive na prática decisória do Superior Tribunal de Justiça.
Nesse método, parte-se da premissa de que o goodwill corresponde ao lucro que supera a remuneração normal do capital investido. Em termos simplificados, identifica-se o lucro líquido da empresa e deduz-se desse resultado uma parcela correspondente à remuneração esperada do capital próprio, calculada a partir da aplicação de uma taxa considerada adequada ao risco do negócio sobre o patrimônio líquido. O valor que excede essa remuneração é tratado como lucro excedente e, quando projetado por determinado período de expectativa, dá origem à mensuração do goodwill.
Apesar de sua ampla aceitação, a aplicação do método dos lucros excedentes não está imune a restrições relevantes. A principal limitação reside na dependência de dados contábeis minimamente confiáveis, condição nem sempre presente nas sociedades de pequeno e médio porte submetidas à apuração de haveres. Quando os resultados históricos são inconsistentes ou insuficientes, a identificação do lucro efetivamente excedente à remuneração normal do capital torna-se imprecisa, abrindo espaço para estimativas frágeis e resultados distorcidos.
Outro ponto sensível diz respeito à definição da taxa de remuneração do capital. A ausência de parâmetros objetivos, especialmente em mercados pouco transparentes, pode conduzir à adoção de taxas arbitrárias, capazes de inflar ou reduzir significativamente o goodwill apurado. Em contextos de contabilidade frágil e escassez de dados setoriais, essa escolha assume papel decisivo no resultado final, ampliando o risco de subjetividade técnica.
Além disso, a fixação do período de expectativa do lucro excedente constitui um dos maiores desafios do método. A projeção de resultados por horizontes temporais extensos, sem lastro empírico consistente, pode converter uma capacidade momentânea de geração de lucro em indenização de ganhos futuros incertos. Tal prática tensiona a natureza indenizatória da apuração de haveres e compromete o equilíbrio econômico entre o sócio retirante e a sociedade remanescente.
Diante dessas limitações, a aplicação do método dos lucros excedentes na mensuração do goodwill, embora amplamente aceita no campo jurídico, exige cautela técnica, rigor argumentativo e efetivo controle das premissas adotadas, especialmente nas sociedades de pequeno e médio porte. A ausência dessa análise crítica compromete a finalidade da apuração de haveres, convertendo um instrumento de mensuração econômica em mecanismo artificial de criação de valor. O equilíbrio entre a justa recomposição patrimonial do sócio retirante e a preservação da empresa em continuidade não é apenas desejável, mas condição indispensável à legitimidade da própria apuração de haveres.
