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contrato de sociedade em conta de participação - scp

Maria de Fatima Santos Meireles

Iniciante DIVISÃO 4, Auxiliar Escritório
há 49 semanas Terça-Feira | 11 setembro 2018 | 16:37

tenho uma cliente com empresa já registrada na condição de requerimento do empresário e que é optante pelo simples nacional, é uma clínica de estética, onde faz limpeza de pele, design de sobrancelhas, manicure e pedicure, preenchimento de cilios, porém agora ela está querendo fazer u contrato a parte de sociedade em conta de participação -scp, pode ser feito este tipo de contrato sem que ele seja registrado nos órgãos de registro?

desde já agradeço a atenção.

Edmar Oliveira Andrade Filho

Ouro DIVISÃO 1, Contador(a)
há 49 semanas Quarta-Feira | 12 setembro 2018 | 13:13

Maria de Fátima,

Sobre a SCP é importante saber que existem dois tipos de sócios: o sócio ostensivo e o sócio participante, também chamado "sócio oculto". Essa sociedade não tem personalidade jurídica, ou seja, se estabelece com base em mero contrato entre os sócios. Esse contrato não é registrado em Junta Comercial ou Cartório, mas cada SCP deve ser inscrita no CNPJ e manter contabilidade que fica nos registros do sócio ostensivo em contas distintas.

Veja o que diz esses preceitos do Código Civil:

Da Sociedade em Conta de Participação
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.

Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.

Perceba que o texto grifado diz que apenas o sócio ostensivo age perante terceiros em seu próprio nome e por sua conta e risco, enquanto que o sócio participante não pode agir em nome da sociedade. Perceba também que, a rigor, essa sociedade não existe perante terceiros e não tem conta bancária própria etc. Portanto, a primeira coisa a fazer é determinar quem será o sócio ostensivo e quem será o sócio participante; posteriormente, será necessário estabelecer as bases contratuais da sociedade e providenciar registros contábeis distintos na contabilidade do sócio ostensivo.

Consultor Especial

Paulo Henrique de Castro Ferreira

Consultor Especial , Contador(a)
há 49 semanas Quarta-Feira | 12 setembro 2018 | 22:34

Boa noite Maria

Empresa do Simples + SCP = fora do Simples.

Mesmo em uma sociedade não personificada ela é excluída.

Muitas pessoas estão confundindo a real utilidade das SCPs. Elas são sociedades para serem formadas para investimentos e não para prestar serviços.

Muito cuidado deve ser tomado ao registrar estes empreendimentos.

att

Contador CRC MG 106412/O - Perito Contábil CNPC 087 - Avaliador Imobiliário CNAI 23358
Avaliação de empresas e processos de transferência societária;
Especialista em 3º Setor e em fusões, cisões e incorporações;
http://www.prosperarecontabil.com.br

Thuany Fonseca

Prata DIVISÃO 1, Contador(a)
há 44 semanas Quarta-Feira | 17 outubro 2018 | 09:07

Prezados colegas,


Preciso realizar a abertura de uma empresa (clínica que realiza exames, como por exemplo tomografia, mamografia, etc).
Essa empresa possui 6 sócios sendo 1 deles o sócio oculto.
Vocês poderiam me informar como faço a abertura dessa sociedade?
No caso eu teria que realizar a abertura de uma Sociedade Limitada normal com os 5 sócios normais e um outro contrato apenas para registro da SCP onde constem os 5 sócios ostensivos + o sócio oculto?
A SCP é registrada apenas na Receita Federal? ou preciso registra-la em cartório?

Muito Obrigada pela atenção!

Consultor Especial

Paulo Henrique de Castro Ferreira

Consultor Especial , Contador(a)
há 44 semanas Quinta-Feira | 18 outubro 2018 | 07:58

Bom dia Thuany Fonseca.

Mas neste caso você vai abrir duas empresas, ter dois controles?

Já que o outro sócio quer somente investir, você já pensou na possibilidade do investidor anjo?

Não precisa, registrar em junta ou cartório, abrir cnpj na Receita, ele não pode "dar pitaco na empresa", basta um contrato bem redigido.

E lembrando: mesmo no Simples, empresas que rebem aportes de investidores anjo, precisam entregar a ECD anualmente.

att

Contador CRC MG 106412/O - Perito Contábil CNPC 087 - Avaliador Imobiliário CNAI 23358
Avaliação de empresas e processos de transferência societária;
Especialista em 3º Setor e em fusões, cisões e incorporações;
http://www.prosperarecontabil.com.br

Thuany Fonseca

Prata DIVISÃO 1, Contador(a)
há 44 semanas Sexta-Feira | 19 outubro 2018 | 11:30

Olá Paulo, Bom Dia!

Muito Obrigada pela resposta!
Eu sou nova na área de abertura de empresas e o cliente apenas me solicitou realizar a abertura dessa empresa sendo que, em sua composição teria 1 sócio oculto.
Só que não entendi muito bem como "regularizar" essa situação. Posso abrir uma Sociedade em Conta de Participação apenas? a empresa poderá exercer a atividade normalmente? e o registro? seria na JUCEMG?

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