O art. 1.028, que diz respeito à sociedade simples, mas que, por imposição do art. 1.053, se aplica às sociedades de responsabilidade limitada, enseja que, no caso de morte do sócio, liquidar-se-á a sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Quanto à primeira, se faz a liquidação se o contrato não dispuser diferentemente. É possível a previsão de outra solução, como a aquisição da quota pelos demais sócios, que pagam aos herdeiros proporcionalmente à quantidade de quotas distribuída a cada um.
Em relação à segunda, não se faz a liquidação da quota, mas sim da sociedade, em uma operação que equivale ou se assemelha ao distrato. Era tão importante a presença do sócio falecido que sem ele não subsiste a sociedade. Daí a opção pela dissolução.
Já em vista da terceira, em face de acordo entre os herdeiros, chega-se a um consenso na substituição do sócio falecido. Os próprios herdeiros levam a termo a substituição, escolhendo uma terceira pessoa. Todavia, justamente em razão do elemento affectio societatis, não se desconsidera a ouvida dos demais sócios, que deverão concordar, e proporcionando-se, antes, a eles a aquisição da quota.
Afora as situações acima, em especial se não admitido o ingresso dos herdeiros e do possível cônjuge sobrevivente na sociedade, liquida-se a quota através da apuração de haveres, isto é, do valor econômico que representa a participação do sócio falecido.
Resumindo, é possível que a sócia remanescente adquira as quotas desde que pague aos herdeiros proporcionalmente à quantidade de quotas distribuída a cada um.
