Modelo Sociedade Limitada Unipessoal - MP 881/2019

Boa tarde Patricia, 

Isso mesmo, transforma em Ltda admitindo um sócio e depois faz outro contrato tirando um sócio. Ainda não sei se é possivel transformar de E.I. direto em Ltda Unipessoal. 
 

Boa tarde,  Patricia Santos.

Com a inclusão do parágrafo único ao Art. 1052 do Código Civil, A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, Assim, a transformação da empresa individual em Ltda por ser efetuado em um único instrumento de transformação, da mesma forma que transformamos uma empresa individual em uma Eireli.

Att.

Boa tarde,  muito obrigada Clovis.

Prezados (as),

Li a todos comentários e os (as) Colegas mencionaram que é possível transformar o Empresário Individual (213-5) para Sociedade Limitada Unipessoal (206-2).

Primeiramente gostaria da colaboração de que Me fornecessem um modelo deste contrato de transformação.
Ademais, nos processos de transformação de E.I. para LTDA se faz necessário, ao menos no Estado de São Paulo, acompanhar também uma declaração da Jucesp de Empresário para LTDA, onde é mencionado:
- Ilustríssimo Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado de São Paulo ... vem através da presente, fazendo uso do que permite o§ 3º do art. 968 da Lei nº 10.406/2002, com a redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar nº 128/2008, transformar seu registro de EMPRESÁRIO em SOCIEDADE EMPRESÁRIA sob o nome empresarial “XXX”, uma vez que admitirá ... 

Disponibilizaria também a esta Declaração. Haja visto que não será incluído nenhum sócio na sociedade.

Nos processos de Transformação de E.I para EIRELI é permitido apenas no primeiro momento (na transformação) alterar a Razão Social e Capital. Sabem informar se esta regra também se aplica a esta transformação? (Cliente tem interesse de alterar incluir atividade na Empresa).

Antecipadamente agradeço colaboração. Meu e-mail é:
- rafa.navarro@uol.com.br

Saudações,
Rafael Navarro

Prezados, boa noite,

Estou na fase de abertura de uma SLU (Sociedade Limitada Unipessoal) na área de consultoria empresarial. Mas, no processo de consultar a viabilidade não aparece a natureza jurídica que necessito.
Li em alguns comentários para utilizar a opção de Sociedade Empresaria Limitada, entretanto, essa não vai me gerar alguma pendencia mais pra frente? Solicitando adição de um outro sócio por exemplo?
Por favor, alguém pode me auxiliar? 

Obs.: A abertura está sendo feita em MG.

Bom dia,  Nícolas .

A abertura de uma sociedade limitada unipessoal segue os mesmos trâmites de qualquer sociedade limitada,  
A natureza jurídica da Sociedade empresaria limitada é 206-2, seja ela unipessoal ou não.

Abraços.

Boa noite

Tenho uma dúvida quanto a transformação do   MEI  .
Estou na Paraná,  dá para transformar direto o   MEI   para   LTDA UNIPESSOAL  ?
Tem alguma cláusula específica para este caso ?

Obrigado

Prezado;;
Sim.....da para transformar, inclusive estou com um processo em tramitação na JUCEPAR:

1ª – Fica transformado este Empresário Individual em Sociedade Empresaria Limitada Unipessoal,
sob o nome empresarial de CEZAR SILVEIRA LTDA, com sub-rogação de todos os direitos e
obrigações pertinentes.
2ª – O acervo do capital do empresário subscrito e integralizado no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil
reais), passa a constituir o capital social desta SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA UNIPESSOAL.

Bom dia

Obrigado pelo retorno Paulo Roberto

Alguem poderia me encaminhar o modelo de transformação da EIRELI em SLU, com saída de sócio?

Boa tarde, alguém poderia por gentileza encaminhar no e-mail  modelo de Constituição de Sociedade Unipessoal
alterconangelica@sercomtel.com.br

Grata, 
angélica 

Boa tarde, 

Monique, infelizmente não tenho um modelo de Transformação de EIRELI para Ltda Unipessoal, se alguém tiver poste aqui. 

Angelica, segue abaixo o modelo de Constituição de Ltda Unipessoal (JUCESP)

CONTRATO SOCIAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA UNIPESSOAL 
                                     XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX LTDA
 
XXXXXXXX ,brasileiro, solteiro ou casado, empresário, portador da cédula de identidade RG. XXXXXXX
e do CPF/MF. XXXXXXXXX, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo à XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX;
 
Resolve,na melhor forma de direito por este instrumento particular de CONTRATO SOCIAL DE CONSTITUIÇÃO ,constituir uma SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA UNIPESSOAL, considerando a disposição constante do parágrafo único, artigo 1052 do Código Civil e em obediência ao contido na Instrução Normativa DREI nº 63 de 11/06/2019, que reger-se-á pelas leis e disposições legais, aplicáveis à espécie e mediante as cláusulas e condições abaixo estipuladas:
     
CLÁUSULA PRIMEIRA
A sociedade girará pelo nome empresarial de XXXXXXXXXXXXXXXXXX,o qual será empregado em todos os negócios sociais.
                      
CLÁSULA SEGUNDA
A sede social da sociedade será na cidade de XXXXXXX, Estado de São Paulo, à XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, podendo estabelecer filiais em todo o território nacional.
 
CLÁUSULA TERCEIRA
A sociedade terá por objeto social o seguinte: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.
 
CLÁUSULA QUARTA
O prazo de duração da sociedade que ora se constitui, a partir da data de registro deste contrato social de constituição, será por tempo indeterminado.
 
CLÁUSULA QUINTA
O Capital Social da empresa é na importância de R$ XXXXX (XXXXX) divididos em XXXXXX
quotas no valor nominal unitário de R$ XXX (XXXX) cada, totalmente integralizado em moeda corrente nacional, ficando assim distribuído:
 
SÓCIO                                                                                       QUOTAS                              VALOR
XXXXXXXXXXXXXXXXXXX                                                           XXXX                                    XXXX
TOTAL                                                                                         XXXX                                    XXXX

 
PARÁGRAFO PRIMEIRO: O capital social é totalmente integralizado em moeda corrente nacional,pelo sócio único, capital este proveniente de recursos particulares do mesmo.
 
PARÁGRAFO SEGUNDO: De conformidade como preceituado, na lei nº 10.406/2002 em seu artigo 1.052, neste ato, a responsabilidade do sócio único é restrita à importância de suas quotas, respondendo solidariamente pela integralização do capital social.
 
CLÁUSULA SEXTA
A administração e a representação legal da sociedade serão exercidas pelo sócio único XXXXXXXXXXXXXXXX a qual será facultada o uso e emprego da firma, para todo e qualquer negócio que diga respeito à sociedade, representando-a por sua assinatura “ISOLADA” ficando-lhe,entretanto, terminantemente proibido, o seu uso em casos estranhos a sociedade tais como: Avais, Fianças, Endossos de favor e quaisquer outras garantias em favor de terceiros. Autorizando o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor próprio ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade.
 
PARÁGRAFO ÚNICO: O sócio administrador poderá constituir procuradores por instrumento público de mandato, especificando o prazo de validade, bem como sua finalidade, sempre observando o
disposto desta cláusula.
 
CLÁUSULA SÉTIMA  
Pelos efetivos serviços prestados à empresa, o sócio único XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX poderá ter direito à retirada mensal a título de pró-labore; o qual deverá ser feito de acordo com a disponibilidade financeira da sociedade e levada a conta de despesas gerais dentro dos limites fixados pela lei do imposto de renda do País, limite este, desde que não venha a prejudicar o bom andamento dos negócios da empresa, observada as disposições regulamentares pertinentes.
     
CLÁUSULA OITAVA
As quotas da sociedade são indivisíveis, e como tais, não poderão ser transferidas ou alienadas, sem o expresso consentimento do sócio único.
 
PARÁGRAFO ÚNICO: Para o efeito no disposto desta cláusula, não considerar-se-á alienação ou transferência de quotas entre sociedades comerciais, pertencentes ao mesmo grupo econômico ou social.
     
CLÁUSULA NONA
A sociedade não entrará em liquidação em caso de morte, falência ou incapacidade do sócio único. Ocorrendo um destes fatos, as quotas do sócio morto, extinto, falido ou legalmente incapacitado, transferir-se-ão automaticamente aos seus herdeiros ou sucessores, que poderão ingressar a sociedade mediante alteração contratual. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
 
Parágrafo único: O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (art.1.028 e art. 1.031, CC/2002)

 CLÁUSULA DÉCIMA: Serão regidas pelas disposições do Código Civil (Lei 10.406/2002), aplicáveis a matéria, tanto à retirada do sócio quanto a dissolução e liquidação da sociedade.
 
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA
Delibera o sócio único que a sociedade não terá Conselho Fiscal.
       
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA
O ano social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano devendo ser procedido o balanço patrimonial; elaboração do inventário e as demonstrações de resultados econômicos da empresa, obedecendo-se às
prescrições legais e técnicas pertinentes à matéria. Os resultados serão atribuídos ao sócio único, podendo os lucros serem distribuídos, ou ficarem em reserva na empresa, para posteriores utilizações, o administrador também prestará contas justificadas de sua administração.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA
O Administrador qualificado no preâmbulo do presente instrumento declara sob as penas da Lei, que não está impedido de exercer a administração da empresa por lei especial; ou em virtude de condenação criminal; ou por se encontrarem sob os efeitos dela; pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar; de prevaricação; peita ou suborno; concussão; peculato; ou contra a economia popular; contra o sistema financeiro nacional; contra normas de defesa da concorrência; contra as relações de consumo; fé publica; ou a propriedade. (art.1.011, § 1º, CC/2002).
 
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA
Para todas as questões oriundas deste instrumento particular de Contrato Social de Constituição, o sócio único elege desde já, o foro competente desta comarca, para dirimir eventuais dúvidas, com expressa renúncia de qualquer outro por mais privilegiados que possa ser.
 
E assim, por estar assim constituído,obriga-se por si e seus herdeiros, a cumprir fielmente o presente instrumento,
que assina na presença de 02 (duas) testemunhas (SE NÃO TIVER TESTEMUNHAS TEM QUE TIRAR ISSO) que também assinam, lavrado em 01 (Uma) via, e a seguir dão cumprimento as exigências e formalidades legais.
 
 
São Paulo, XX de XXXXX de XXXX.
 
 
 
 
 
SÓCIO ÚNICO

TESTEMUNHAS (SE FOR O CASO)

ADVOGADO (CASO NÃO SEJA ME OU EPP)

                                                        
 
         
 

Olá amigos, vendo os comentário surgiu a seguinte dúvida. Na constituição de uma Sociedade Limitada Unipessoal, o nome empresarial deverá ser o nome do empresário, assim como é feito no código 213-5 ou posso usar um outro nome como é feito no código 206-2. Por exemplo, constituindo uma empresa de consultoria para mim o nome deverá ser "Cassiano Rangel da Silva Ltda" ou posso escolher um outro nome "Maximo Consultoria Ltda".

Obrigado

Boa tarde Cassiano, 

Para Constituição de Sociedade Empresária Ltda Unipessoal você pode escolher qualquer nome/razão social.

Segue modelo de transformação de empresário individual,  para unipessoal, com alteração dos proprietários e alteração de endereço, creio que também sirva para transformação de EIRELI em unipessoal, tentei enviar em anexo esse modelo, mas não consegui, creio que deve ter um limite de modelo para os anexos.



                                           ATO DE TRANSFORMAÇÃO DO REGISTRO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA
                                                                            FULANO DE TAL COMERCIO DE  – ME
                                                                          CNPJ: 9999999999/0001-99 NIRE: 9999999965


Pelo presente instrumento particular de alteração FULANO DE TAL, nacionalidade: brasileira, estado civil: solteiro(a), nascido em:    /      /1900, EMPRESARIO, CPF: 222.222.222-22, RG: 9.999.999-9 SESP/**, domiciliado e residente no logradouro: RUA DA FELICIDADE, Nº - APTO  -  B 8 – bairro: VILA DA ALEGRIA – município: São Paulo – UF: SP – CEP: 01000-000, EMPRESÁRIO INDIVIDUAL que gira sob a denominação social  FULANO DE TAL COMERCIO DE                      – ME com sede na Avenida , nº - LJ  - Jardim     -  São Paulo – SP – CEP: 00000-000, com ato constitutivo registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 9999999999999999, em sessão de 15/02/1900, inscrita no CNPJ sob nº 99.999.999/0001-99, resolve transformar seu registro de EMPRESÁRIO INDIVIDUAL em SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA, conforme permitido nos termos da LEI Nº 13.874, DE 20 DE SETEMBRO DE 2019 no ART.1.052., CAPÍTULO V do Código Civil e da Instrução Normativa DREI 63 de 11/06/2019 , nos termos e condições a seguir, sendo que a sociedade ora constituída assumirá e se responsabilizará pelo ativo e passivo da EMPRESÁRIO INDIVIDUAL ora transformada:

1ª) Fica transformada a EMPRESÁRIO INDIVIDUAL, já qualificada, em SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA, passando a adotar como nome empresarial a denominação social de (O NOME QUE DESEJAR LTDA), com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes.

2ª) O sócio resolve alterar o endereço da empresa para:
Rua DA FELICIDADE  nº  - BAIRRO – São Paulo/SP – CEP: 99999-999

3ª) O sócio FULANO, acima qualificado, retira-se da sociedade cedendo e transferindo a totalidade de suas quotas, à sócia BELTRANA, nacionalidade: brasileira, estado civil: solteiro(a), nascida em:            , EMPRESARIA, CPF:                       , RG:      SSP/SP, domiciliada e residente no logradouro: RUA                                - APTO            – bairro:             – município: São Paulo – UF: SP – CEP:                             , que ora ingressa na sociedade.

Para tanto, firma em ato contínuo, o “Contrato Social”, o qual se obriga na condição de sócia.

                 CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESARIO INDIVIDUAL EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA
                                                                                          NOME QUE DESEJA PARA A EMPRESA   LTDA


CLÁUSULA 1ª – A sociedade tem a denominação social  NOME QUE DESEJA LTDA

CLÁUSULA 2ª – A sociedade terá a sua sede na Rua                                  nº -                       – São Paulo/SP – CEP: 

CLÁUSULA 3ª – A Sociedade terá por objeto: Comercio varejista de calcados, suvenires, bijuterias, artesanatos, vestuários e acessórios em geral

CLÁUSULA 4ª– O Capital Social que é de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), dividido em 15.000 (quinze mil) quotas de valor nominal R$ 1,00 (Um real), cada uma, integralizadas em moeda corrente do País, assim subscritas:


[table]

EMPRESÁRIOS

QUOTAS

%

VALOR EM REAIS



BELTRANA DE TAL

15.000

100

R$ 15.000,00



Total

15.000

100

R$ 15.000,00

[/table]




CLÁUSULA 5ª – A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

CLÁUSULA 6ª – As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.

CLÁUSULA 7ª – O prazo de duração da empresa é indeterminado, sendo que suas atividades foram iniciadas em 00/00/2020.
 
CLÁUSULA 8ª - A administração da Sociedade será exercida pela sócia BELRANA DE TAL, que privativamente fara o uso da firma ou denominação social, ficando-lhe atribuído poderes inerentes à gestão da sociedade e em nome da sociedade podendo controlar, assinar e avalizar, cabendo a ele, ainda, a representação da sociedade ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, e ficando autorizado a constituir procuradores da sociedade, com poderes para representá-la. Assinando sempre isoladamente. O sócio terá direito a uma retirada mensal a título de pró-labore conforme as disponibilidades da empresa e os limites legalmente impostos, sujeitando-se à tabela progressiva do imposto de renda.

CLÁUSULA 9ª – Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apuradas.

CLÁUSULA 10ª – Nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, o sócio deliberará sobre as contas e designarão administrador (es) quando for o caso.

CLÁUSULA 11ª – A Sociedade Limitada Unipessoal declara, sob as penas da Lei, que se enquadra na condição de MICROEMPRESA, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14/12/2006 e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do artigo 3º da mesma lei.

CLÁUSULA 12ª – A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediata alteração contratual assinada por todos os sócios.

CLÁUSULA 13ª – Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do (s) sócio (s) remanescente (s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Parágrafo único – O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio

CLÁUSULA 14ª – O (s) Administrador (es) declara (m), sob as penas da lei, de que não está (ao) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar (em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

CLÁUSULA 15ª – Fica eleito o foro do município de São Paulo – SP, para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 03 (três) vias, de igual teor e forma

São Paulo/SP, de junho de 2020

FULANO DE TAL

BELTRANA DE TAL

Cassiano,
a razão social das Sociedades Unipessoais seguem as mesmas regras do empresário individual.
No seu caso, deverá ficar com a razão "Cassiano Rangel da Silva Ltda" ou pode fazer abreviações no primeiro ou segundo nome.

Bom dia Sabrina, 

As Sociedades Empresárias Ltda Unipessoais não precisam seguir a regra de nome dos Empresários Individuais, ou seja, é possível escolher qualquer nome não sendo obrigatório ser o nome do Empresário, no caso o sócio único. 

 

Muito obrigado pela ajuda pessoal!!

Diego, bom dia! 

Estou me baseando na  INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 63, DE 11 DE JUNHO DE 2019 altera o artigo 5º da DREI para:

II- A firma
"da sociedade limitada unipessoal deverá conter o nome civil do sócio único, acrescido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada. "

E a Junta aqui de MG, onde estou, só registra Sociedade unipessoal usando as regras de razão social do empresário individual. Por enquanto só fiz uma transformação aqui e foi o que a junta informou.

Boa tarde Sabrina,

Entendi, aqui na JUCESP (SP) está diferente dai de MG, tanto para abertura ou transformação. Só pra complicar nossa vida né kkkkk 

É melhor dar uma olhada porque a instrução normativa é federal.

Sabrina,

Sim, é federal mas já fiz vários processos e até agora não sofri exigências da JUCESP. Por isso disse que é complicado pois aceitam de um jeito ai depois podem verificar que na I.N. indica outra coisa, ai sobra pra nós correr atrás do prejuízo rs 

Todas  aberturas ou alterações ou transformações de unipessoal que eu fiz está com nome diferente do empresário. Aconselho MG tentar, qualquer coisa cumpre a exigência. Porque uma das razões de os clientes optarem pela transformação e abertura de unipessoal é a razão social.

Prezados, boa noite>>>

A INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020, traz o que segue: 

 A “unipessoalidade” permitida poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios por meio de alteração contratual, bem como transformação, de fusão, cisão, conversão~.
 Aplica-se a sociedade limitada com um sócio, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade constituída com dois ou mais sócios.
 O ato constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato social de uma sociedade limitada.

 NOME EMPRESARIAL (FIRMA OU DENOMINAÇÃO)
Exemplos

Se Unipessoal:

Firma
ROBERTO DA SILVA PEREIRA NETO COMERCIO DE RAÇÕES LTDA     ou       ROBERTO DA SILVA PEREIRA NETO LTDA

Denominação
DELTA COMERCIO DE RAÇÕES LTDA

**Vale ainda ressaltar que a INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 63, DE 11 DE JUNHO DE 2019, foi revogada com a  publicação da INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020, em obediência ao seu Art. 134**

Pessoal bom dia!

Preciso transformar uma sociedade ltda em empresa individual em MG.
Alguém tem o passo a passo para me instruir.  A instrução de como fazer o processo, disponível no site da JUCEMG não da certo.
Devo iniciar o processo com DBE de retirada de sócio e transformação de tipo jurídico?

desde já agradeço a atenção;

Boa tarde  Claudia Maria de Freitas Costas,

Transformar uma Ltda em Empresario Individual não é uma boa idéia porque o empresario passará a responder integralmente pelas obrigações da  EI . O ideal é que permaneça como Ltda Unipessoal. Claudia Maria de Freitas Costa

Boa tarde Claudia, 

Conforme o colega Clovis mencionou, é mais vantajoso e menos trabalhoso deixar a empresa como Sociedade Limitada Unipessoal. 

Boa sorte.