Baixa de sociedade limitada com dívidas

Primeiramente agradeço por ter sido aceita neste site tão importante para nós contadores. 
Minha dúvida é a seguinte: Tenho uma sociedade limitada ME que possui dívidas com a Receita. Os sócios querem dar baixa na empresa e que toda a dívida passe para o CPF de UM dos sócios. No distrato social posso colocar esta cláusula e será válida, pois o sócio que ficará responsável não é o sócio administrador e tem somente 10% das quotas. Agradeço a informação solicitada, pois nos órgãos (JUnta Comercial  e Receita) não consegui nada.

Bom dia!

Fatima,
Ao que me consta, cada sócio é responsabilizado conforme sua participação na empresa.
Quando um a empresa é baixada com dívidas, o CPF de cada sócio fica vinculado a empresa, para que no futuro quando o débito for para divida ativa possa ser cobrado de seus respectivos sócios.

Att
André

Entendi André e agradeço teu retorno. Mas permanece minha dúvida se não existe a possibilidade de a dívida total ficar somente em um CPF, especificando no distrato? Sendo que entre eles, decidiram isso no tocante a responsabilidade de pagar.

Boa tarde,

Não sei se esta clausula terá validade, vou ficar devendo esta resposta, pois perante a lei ficaria como expliquei acima. Sugiro contato com um advogado, creio que referente a clausulas contratuais este profssional irá sanar melhor sua dúvida.

Desculpe não ter conseguido te ajudar. hehe

Att
André

Fatima, ambos sócios responsdem solidariamente, se a empresa for baixada, os débitos passam para todos os cpfs quem compoe o quadro societário,

Caso um deles tente sair da sociedade, mesmo assim ainda responderá por até 2 anos dos débitos contraidos, passado esse prazo e ainda estando ativo o cnpj, ai sim um se livra e os que ficaram passam para o cpf, logo após baixa.

Muito obrigada Phillipe pela informação.