Eleição do Conselho de administração na Constituição da S.A

Boa tarde,

Tenho uma duvida.
Estou constituindo uma Sociedade Anonima de capital fechado, ela terá um conselho de administração e este quem elegerá os Diretores.
Pelas pesquisas que eu fiz e nos manuais de registro, informam que:
"Se existente o Conselho de Administração, depois de eleitos e empossados os seus membros, eles elegerão os diretores, em reunião da qual será lavrada ata própria, que será levada a arquivamento, em separado, concomitante ao arquivamento da ata de constituição".

Neste caso, a Ata de constituição não pode já eleger o conselho administrativo? ou na mesma ata não podem haver todas as deliberações juntas? Como aprovação do estatuto, constituição da companhia, eleição do conselho de ADM e após eleição da Diretoria??? 
Não consigo achar uma resposta concreta

Isadora Brandão, bom dia.

Pelo que percebi, sua dúvida é elementar e vi que está confundindo processo com procedimento, isso não é um problema e é muito bom para o seu entendimento essas dúvidas (possibilidades). Recomendo a leitura a partir do art. 80, da Lei 6.404/76, para entender o procedimento, depois você pode ir para o manual DREI 38, anexo III (processo).

Explicar o procedimento iria requerer um pouco mais de tempo detalhando tudo, uma simples recomendação iria te ajudar bastante e você iria pesquisa na fonte, que, ao meu ver, você ganharia muito mais, já que você está no processo, e poderia usar em outros casos quando surgisse.

Você entenderia melhor se participasse de uma assembleia ( e não é igreja), para entender os procedimentos de uma assembleia ordinária, é bem interessante.

Caso queira deixar sua resolução, os próximos que buscam esse tema iria compreender o caminho que fez e se deu certo.


Espero ter ajudado.

Boa tarde Ewerton,

Obrigada pela resposta, eu já havia lido sobre.
Li novamente, mas permaneço com essa duvida, o que eu entendi a principio é que em primeira Ata eu faria a provação do estatuto e as demais deliberações de constituição, elegeria o conselho administrativo e após iniciaria uma nova Assembléia para eleger a Diretoria.
Tenho receio de não ter entendido corretamente e não estou achando um suporte pra isso.


A duvida é:
A Diretoria que será eleita pelo Conselho Administrativo, pode ser ELEITA NA MESMA ATA DE CONSTITUIÇÃO? assim que eu informar que o conselho tomou posse, já posso iniciar na mesma ata a eleição da Diretoria?

Isadora Brandão, boa tarde.

Entendo seu receio, é absolutamente normal, o que tem que ficar claro são as formalidades legais (leis). Vamos lá... No primeiro momento, constituição, ata de constituição, os subscritores, definem como será a empresa, criam regras, formalidades e preveem o que poderá e o que não poderá acontecer na sociedade.
A palavra chave é "previsão" do conselho administrativo, prevê um conselho não significa que terá que ter na momento da constituição. O estatuto deve prever o/um conselho administrativo, não quer dizer que todas as sociedades terão quorum (pessoas) para eleger todo mundo.

No primeiro momento, art. 86. Você abre a ata de reunião (assembléia geral) para aprovar os nomes do presidente e secretário, depois encerrado esse assunto, seguindo todas as formalidades de uma ata, e encerra a reunião.

Logo em seguida é convoca a segunda reunião (todos estão lá sentado, no mesmo lugar), caput do art. 87, na 5ª (quinta) vírgula, deliberando sobre o parágrafo 3º, do mesmo artigo, na primeira vírgula, da "eleição dos administradores e fiscais".

Você precisar ter em mente que, para deliberar algo, você precisa receber os poderes por primeiro, portanto, recebe os poderes, fecha uma reunião, e começa outra, no caso do presidente e secretário... Claro, obedecendo as deliberações societárias, convocação de reunião e outros procedimentos legais.
Não obstante, para que essas pessoas possam ter validade jurídica para deliberarem outras matérias, a ata e o estatuto precisam ser averbados, dai então poderem deliberar sobre outras matérias.

Salvo engano, é o único momento que você pode ter duas convocações (assembleia-geral) ao mesmo tempo... As demais, a sociedade precisa cumprir algumas séries de fatores para deliberarem matérias societárias.
Eu tenho um artigo sobre "deliberação dos sócios", escrevi aqui para o Contábeis também, e que a maioria delas servem para SA também, pois, em se tratado de deliberação o assunto e quorum de votos são praticamente os mesmo.

Não sei se consegui te ajudar, mas resumindo, você não poderá deliberar sobre tudo ao mesmo tempo, por limitação dos próprios procedimentos legais e validação jurídica dos atos societários.

Espero ter ajudado.