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Transformação de EIRELI em Sociedade Limitada Unipessoal

Caroline Malagola Lopes

Bronze DIVISÃO 5, Contador(a)
há 10 semanas Segunda-Feira | 12 abril 2021 | 12:05

Bom dia Claudio, tudo bem?
Segue Modelo 
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMAÇÃO DEEMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA – EIRELI EM SOCIEDADE
EMPRESÁRIA LIMITADA

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
NIRE xxxxxx       CNPJ xxxxxx
 
xxxxxx,brasileiro, casado sob o regime xxxxx, Contador, portador da cédula de identidade RG N.º xxxxx expedido em xxxxx,
inscrito no CPF sob o N.º xxxxx e no CRC SP sob o n.º xxxxx residente e domiciliado à Rua xxxxxxxxxxx, com Contrato Social registrado na JUCESP sob NIRE xxxxxxxxxxxxxx, em sessão de xxxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o N.º XXXxxxxxxxx e situada na Rua xxxxxxxxx, sob nome empresarial de xxxxxxxxxxxxxxxxx, ora transforma seu registro de EIRELI em SOCIEDADEEMPRESÁRIA LIMITADA, uma vez que admitiu a sócia xxxxxxxxxxxxxx, brasileira, casada sob o regime xxxxx,  nascida em xxxxx, natural de xxxx, portadora da carteira de identidade RG nº xxxxx, CPF nº xxxx, residente e domiciliada na Rua xxxxxx, passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo
presente CONTRATO SOCIAL o qual se obrigam mutuamente todos os sócios.

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

CLÁUSULA PRIMEIRA - A sociedade tem a denominação social de xxxxx.

CLÁUSULA SEGUNDA - A sociedade tem sede e domicilio na cidade de xxxxxxxxxxxxxxx, mediante deliberação dos sócios, representando no mínimo 75% do capital social,  manter e encerrar filiais e escritórios em qualquer localidade do país.

CLÁUSULA TERCEIRA - A sociedade tem por objeto a prestação de xxxxxxxxxx.
 
CLÁUSULA QUARTA - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.

CAPITAL SOCIAL
 
CLÁUSULA QUINTA - O capital social da sociedade, totalmente subscrito eintegralizado pelos sócios neste ato em moeda corrente nacional, é de R$
99.800,00 (Noventa e Nove Mil e Oitocentos Reais), dividido em 99.800 (noventa e nove mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (Um real), assim distribuído entre os sócios quotistas:

colocar a porcentagem de cada socio
 
PARÁGRAFO PRIMEIRO - Cada quota é indivisível e confere a seu titular o direito a um voto nas deliberações sociais.
 
PARÁGRAFO SEGUNDO - A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, na forma do artigo 1052 da Lei 10.406/02.

ADMINISTRAÇÃO

CLÁUSULA SEXTA - A administração da sociedade incumbe a ambos os sócios, os quais receberão a denominação de administradores, cabendo a eles, em conjunto, a fixação do valor da retirada mensal, assim como, a forma de
distribuição dos resultados.

CLÁUSULA SÉTIMA - Caberá aos administradores, assinando isoladamente, a prática dos atos necessários ou convenientes à administração desta, dispondo eles, dentre outros poderes, dos necessários para:
 
a)representar a sociedade em juízo e/ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como, autarquias, sociedades de economia mista e entidades
paraestatais;

b) assinar quaisquer documentos que importem em responsabilidade ou obrigação da sociedade, inclusive cheques, escrituras, títulos de dívidas, cambiais, ordens de pagamento e outros.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - As procurações outorgadas pela sociedade deverão ser assinadas pelo(s) administrador(es) e, além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins judiciais, conter um período de validade limitado.

PARÁGRAFO SEGUNDO - A alienação ou oneração de bens imóveis somente poderá efetivar-se mediante a aprovação dos sócios, representando a totalidade do capital social.

PARÁGRAFO TERCEIRO -  São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à sociedade, os
atos de qualquer um dos sócios, procuradores ou funcionários que a envolvam em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de
terceiros, exceto quando previamente aprovado pelos sócios, representando a totalidade do capital social.

CLÁUSULA OITAVA - A entrada de novos sócios dependerá da aprovação unânime de todos os sócios, sendo que, nenhum sócio poderá ceder ou transferir qualquer de suas quotas a terceiros sem previamente oferecer ao outro sócio o
direito de adquiri-las.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - O sócio que pretender ceder e transferir suas quotas, total ou parcialmente, a outro sócio ou a terceiros, deverá notificar, por escrito e com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, o outro sócio, o qual terá direito de preferência para adquiri-las, nas mesmas condições, devendo o sócio alienante informar o nome do interessado adquirente
e todas as condições do negócio, sendo que o direito de preferência deverá ser exercido no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Se as quotas forem alienadas a terceiros, cuja condição profissional não for idêntica à do sócio alienante, o Contrato Social deverá ser alterado para cumprimento das restrições previstas pelo artigo 25, do Decreto-Lei nº 9.295/46, assim como a modificação do objetivo social e da responsabilidade técnica.

PARÁGRAFO TERCEIRO - O não-exercício, por parte do outro sócio, quanto ao direito de preferência no prazo fixado no parágrafo primeiro, permitirá que o sócio alienante efetue a transferência das quotas oferecidas, observando-se, contudo, que o adquirente terá que ser obrigatoriamente contabilista ou profissional de outra profissão regulamentada, com registro no seu respectivo órgão de fiscalização.

DELIBERAÇÕES SOCIAIS

CLÁUSULA NONA – As modificações do Contrato Social, mediante deliberações dos sócios, deverão observar as disposições contidas nos artigos 1071/1080 do código civil.
 
EXERCÍCIO SOCIAL

CLÁUSULA DÉCIMA - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro. Ao fim de cada exercício, será levantado o balanço patrimonial correspondente ao mesmo período, bem como, preparadas as demais demonstrações financeiras exigidas por lei. A sociedade poderá levantar balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - Os lucros líquidos ou prejuízos apurados serão distribuídos aos sócios proporcionalmente à participação de cada um no capital social.

DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA DÉCIMA  SEGUNDA – A sociedade se dissolverá nos casos previsto sem lei e em caso de dissolução e liquidação da sociedade, será o liquidante escolhido pelos sócios, representando a maioria do capital social. Nessa hipótese, os haveres da sociedade serão empregados na liquidação das obrigações e o remanescente, se houver, será rateado entre os sócios em proporção ao número de quotas que cada um possuir.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - A retirada, exclusão, falecimento ou interdição de um dos sócios, não dissolverá a sociedade, que prosseguirá com o remanescente, pelo prazo previsto em lei, a menos que este resolva liquidá-la.
Em caso de falecimento ou incapacidade judicialmente declarada de qualquer dos
sócios, os herdeiros ou sucessores do sócio falecido ou incapacitado poderão
ingressar na sociedade em sua substituição.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Nos casos previstos pelo “caput” desta cláusula, somente poderão ingressar na sociedade, profissionais que atendam às exigências previstas na legislação pertinente às organizações contábeis.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Em tendo ocorrido o falecimento ou interdição de um dos sócios, o inventariante ou o curador, respectivamente, não terão poderes de administração, a menos que sejam da mesma categoria profissional do
falecido ou interdito.
 
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - Os sócios declaram, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou  Em virtude de condenação criminal ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
 
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - Todo e qualquer litígio oriundo deste contrato, seja entre os sócios, seja entre o sócio e a sociedade, mesmo durante a fase de liquidação, poderá ser submetido ao Juízo Arbitral, conforme os dispositivos da
Lei 9.307/96, vedado o recurso à equidade.

PARÁGRAFO ÚNICO - Para as controvérsias que forem incompatíveis de serem solucionadas pelo procedimento arbitral, por não versarem sobre direitos patrimoniais disponíveis, fica eleito o foro do Município de São Paulo, Estado de São Paulo, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. O foro ora eleito também será competente para o processamento e a execução da sentença arbitral.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 3 (TRES) vias de igual forma e teor juntamente com as duas testemunhas abaixo  identificadas, devendo a primeira delas ser arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, com posterior envio pela sociedade de uma cópia autenticada  ao Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, ficando as demais vias na sede da sociedade.

Itu, 21 de janeiro de 2020.


Edi Bera

Bronze DIVISÃO 2, Contador(a)
há 10 semanas Terça-Feira | 13 abril 2021 | 16:46

Claudio, Foi muita boa vontade da Caroline, mas esta minuta que ela enviou, não corresponde à transformação de EIRELI em Sociedade Limitada Unipessoal e sim em sociedade Limitada.    
Também estou a procura do mesmo, e está difícil encontrar, embora não seja muito diferente desta postada pela Caroline com algumas alterações.   No meu caso, preciso alterar  o Titular da Eireli, e ainda transformar em SL Unipessoal.
Se alguém tiver algo a respeito, agradeço.

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