Holding Familiar

O que determina , que documento processo deve ser feito para que uma empresa se torne um Holding?

Tenho uma família que tem 4 empresas, então para esse grupo é interessante a Holding . Mas não consegui entender os processos, se é preciso comunicar a Junta Comercial e demais órgãos.

Se cria uma empresa com esse fim especifico que controla o patrimônio das outras , se sim qual a atividade a ser colocada?

Adelita,
É constituída uma nova empresa, com a atividade de participações em outras sociedades, CNAE 6462-0 (Holdings de Instituições Não-Financeiras).
Na constituição, os sócios das empresas atuais integralizam o capital social, com as cotas das empresas das quais participam e os contratos sociais dessas, também são alterados. Assim, a holding passa a ser cotista das 4 empresas mencionadas.

Adelita,

O processo de fato para a constituição da HOLDING e como o colega mencionou acima, procure seu contador pois cada segmento tem uma particularidade a ser feito e também a questão das modalidades de tributação na qual se encontra as empresas pra ver a questão da formação da HOLDING se realmente compensa o que vai impactar de fato na tributação mensal etc.

Pessoal vocês tem um modelo de contrato social de holding , principalmente no que diz respeito ao planejamento sucessório?

Adelita,


Segue abaixo o modelo;

CONTRATO SOCIAL HOLDING (Limitada)
Sócio A, nacionalidade, estado civil (se casado informar o regime de casamento), nascido em _____ (data de nascimento), profissão, portador do RG n°_____, inscrito no CPF/MF n°_______, residente e domiciliado sito a rua _________, Bairro, Cidade, Estado - CEP: _______, e
Sócio B, nacionalidade, estado civil (se casado, informar o regime de casamento), nascido em _____ (data de nascimento), profissão, portador do RG n°_____, inscrito no CPF/MF n°_______, residente e domiciliado sito a rua _________, Bairro, Cidade, Estado - CEP: _______, pelo presente instrumento, constituem entre si uma sociedade limitada, mediante as cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA - Da Denominação Social e Sede
A sociedade adotará o nome empresarial de _________ LTDA, com sede na Rua _______, Bairro, Cidade, Estado - CEP, e terá duração por prazo indeterminado, iniciando suas atividades em ______________.
CLÁUSULA SEGUNDA - Do Objeto Social
A sociedade tem por objeto ____________________.
[table]Exemplo: Gestão em Participações Societárias (Holding Pura); Administração de Imóveis Próprios e Aluguel ou Compra e Venda de Imóveis Próprios (Holding Mista).
[/table]
CLÁUSULA TERCEIRA - Do Capital Social
O capital social é de R$ _______, representada por ________ quotas no valor de R$ _________ cada uma, totalmente subscritas e integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, e assim distribuídas:
[table]Sócios da EmpresaQuotasPercentualSócio A Indicar o percentualSócio B Indicar o percentualTotal00000100%[/table]
Ou, o capital social da sociedade será de R$ __________ representada por ________ quotas no valor de R$ _________ cada uma, sendo integralizada no ato o valor de R$ __________, o restante será devidamente integralizado, no prazo de _______.
Parágrafo primeiro - A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, haja vista a total integralização do Capital Social, conforme artigo 1.052 da Lei 10.406/2002.
CLÁUSULA QUARTA - Da Administração e Uso da Empresa
A administração da sociedade será exercida pelo sócio ___________, sendo-lhe vedado delegar seu poder de administração e gerência a pessoas estranhas aos quadros sociais.
Parágrafo primeiro - A sociedade será representada ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, isoladamente pelo sócio administrador, sendo-lhe vedado o uso da denominação social em avais, abonos, fianças e outras obrigações de mero favor, estranhos aos interesses sociais. Nesta vedação não se inclui a prestação de garantias e obrigações a empresas da qual a sociedade participe, direta ou indiretamente, podendo, ainda, alienar, caucionar ou onerar bens sociais, emitir títulos de créditos, transigir, assinar cheques e renunciar a direitos quando do interesse da sociedade, contrair empréstimos e financiamentos, avalizar, endossar, bem como assinar todo e qualquer documento, contrato ou papel que implique em responsabilidade da sociedade, seja público ou particular.
[table]Nesta cláusula demonstrar os poderes do administrador da Holding LTDA, para o caso específico.
[/table]
Parágrafo segunda - É lícito aos administradores constituir procuradores, em nome da sociedade, especificando nos instrumentos os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato, exceto mandato judicial que poderá ser por prazo indeterminado.
Parágrafo terceiro - Os administradores, receberão, mensalmente, pró-labore a ser a partir do mês em que as atividades operacionais da sociedade comportarem a referida retirada, mediante aprovação pela maioria simples das quotas representativas do capital social.
Parágrafo quarto - A nomeação ou destituição de novos administradores, bem como a fixação da remuneração correspondente, será decidida em assembleia de sócios, mediante aprovação pela maioria simples das quotas representativas do capital social.
Parágrafo quinto - Os administradores ora nomeados declaram, sob as penas da lei, e para atendimento do parágrafo 1° do artigo 1.011 da Lei 10.406/2002, que não estão condenados por nenhum crime cuja pena vede a administração de sociedades.
Parágrafo sexto - Todos os documentos, atos e contratos que envolvam responsabilidade para a sociedade, inclusive movimentação de fundos, emissão de cheques, aceite e avais em títulos cambiários, outorga de procurações em nome de sociedade, serão assinados isoladamente, pelos administradores, e as deliberações serão de comum acordo.
CLÁUSULA QUINTA - Do Balanço e Prestação de contas
Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o (s) administrador (es) prestará (ao) contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, sendo os lucros ou prejuízos distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de suas quotas de capital.
Parágrafo primeiro - Poderão ser retidos parte ou todo o lucro, para manutenção e reforço do capital de giro e de investimento, conforme deliberação da maioria representativa do capital social.
Parágrafo segunda - Os lucros apurados em balancetes intermediários poderão ser distribuídos aos sócios, sendo compensados com que houver sido apurado por ocasião do encerramento do exercício.
Parágrafo terceiro - Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administradores quando for o caso.
Exemplos de Cláusulas Facultativas
CLÁUSULA SEXTA - Alienação da sociedade
Os sócios não poderão alienar ou ceder parte ou a totalidade de suas quotas de capital a pessoas estranhas, sem antes oferecê-las aos outros sócios, que em igualdade de condições, terão o direito de preferência na aquisição das mesmas, na proporção resultante de sua participação no capital social.
CLÁUSULA SÉTIMA - Da Retirada
O sócio que desejar retirar-se da sociedade deverá comunicar sua intenção aos demais sócios, por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. Nesse caso, os seus haveres serão apurados, em um balanço levantado na ocasião, e pagos em 60 (sessenta) parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após o seu afastamento.
Parágrafo único - O sócio retirante, após quitar todas as suas obrigações com a pessoa jurídica da qual foi integrante, sendo estas decorrentes de seu período de participação na sociedade, fica livre e desembaraçado de quaisquer responsabilidades posteriores a data de averbação de sua saída.
CLÁUSULA OITAVA - Do Falecimento
O falecimento de qualquer dos sócios não acarretará a extinção da sociedade. Nesta hipótese, o (s) sócio (s) remanescente (s) pagará (ão) aos herdeiros do falecido a sua quota de capital e a parte dos lucros que deverão ser apurados em balanço especial, na data do evento, nas mesmas condições da cláusula anterior; ou
Em decorrência do falecimento de um dos sócios não haverá a dissolução da sociedade, nesta hipótese os herdeiros do “de cujus”, assumiram suas quotas de capital, direitos, e deveres perante a sociedade.
CLÁUSULA NONA - Da Deliberação Social
As alterações do presente contrato social, bem como as decisões sociais, dependem da aprovação da maioria simples do capital social, salvo aquelas que impliquem mudança no contrato social, cujas decisões deverão ser do consentimento de três quartos do capital social.
Parágrafo primeiro - As decisões de sócios serão tomadas em reuniões e especificadas em termo próprio, assinado pelos presentes.
Parágrafo segundo - As reuniões serão realizadas todo quinto dia útil do mês, às 15 horas, na sede social, independentemente de convocação prévia ou demais formalidades.
[table]Poderá ser inserida a melhor data e horário convencionado pelos sócios.
[/table]
Parágrafo terceiro - Reuniões extraordinárias poderão ser convocadas por qualquer dos administradores ou titulares de mais de 1/5 (um quinto) do capital social integralizado, mediante fundamento e comunicação escrita, com prova de seu recebimento. (Código Civil, artigo 1.073, I)
Parágrafo quarto - Dispensam-se as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Parágrafo quinto - A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
Parágrafo sexto - As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
CLÁUSULA DÉCIMA - Da Exclusão
É admissível a exclusão de sócio, desde que por justa causa, considerando-se como tal uma ou mais entre as seguintes hipóteses: falta grave no cumprimento de suas obrigações, incapacidade superveniente, declaração de falência do sócio ou que tenha tido suas quotas liquidadas por credor em processo de execução.
Parágrafo único - Aplicam-se a exclusão o pagamento de haveres na forma e prazos estipulados na cláusula 8.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - Da Dissolução
Em caso de dissolução da sociedade, será procedida a devida liquidação e o patrimônio será dividido entre os mesmos, proporcionalmente às cotas de capital.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - Regência Supletiva
Os casos omissos neste contrato serão regidos pela Lei 6.404/1976 (Lei das S/A) com as alterações posteriores, e demais disposições legais aplicáveis.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – Desimpedimento
Os sócios declaram que não estão incursos em quaisquer penalidades ou vedação legal que os impeçam de exercer a atividade mercantil.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - Das Filiais e Outras Dependência
Por deliberação dos sócios, a sociedade poderá abrir, manter, transferir e extinguir filiais, em qualquer ponto do território nacional, observadas, as prescrições legais vigentes.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - Do Foro
Os sócios elegem o foro e comarca de ______, Estado de _____, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente contrato.
E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente contrato social em ____ vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo assinadas.
Cidade, dia/mês e ano.
_____________________________
Sócio A 
_____________________________
Sócio B
 

Obrigada!

Boa tarde colegas,

Também estou com cliente abrindo holding familiar, que será mista.

João, você diz:
"Na constituição, os sócios das empresas atuais integralizam o capital social, com as cotas das empresas das quais participam e os contratos sociais dessas, também são alterados."

No caso após ser constituída a holding, deverá ser alterado o contrato da empresa da qual o sócio da holding "pegou" e integralizou as quotas na holding isso? Alterando o nome do quotista do sócio para a holding?

Agradeço desde já.

Boa noite Adelita, tudo bem?
No teu caso, uma holding se torna interessante pra afastar o risco da atividade empresarial do patrimônio familiar, caso venha a surgir algum passivo que possa ultrapassar a personalidae jurídica das empresas envolvidas, como passivos tributários, trabalhistas e ambientais, por exemplo.
Em relação à administração do patrimônio pessoal da família, pode ser constituída outra holding, com essa finalidede específica.

Talvez este artigo possa responder algumas das tuas principais dúvidas, em especial em relação à atividade da empresa.

Qualquer dúvida me coloco à disposição para auxiliar.

Luís Felipe Viña ótimo artigo!

A empresa tem como objetivo vender e alugar  imóveis,  quanto ao ITBI pensei no seguinte, a família tem uma revendedora de lubrificantes e produtos semelhantes,  que só tem um funcionário, (que diminui o risco de ações) poderíamos transformar, alterar essa empresa  para um holding em que a atividade principal seria a Venda de Lubrificantes, assim se isentaria do ITBI. 

O que acha pode ser feito assim?

Olha, em regra não é recomendado misturar o patrimônio familiar em empresas com outra atividade empresarial por conta do risco. Se você e o cliente acreditam que o risco é baixo suficiente, daria pra usar sim. Eu já fiz e não deu problema, mas tem que ser analisado se vale o risco no caso.

Quanto ao ITBI, o critério pra tributação ou não vai ser o da atividade preponderante, que tá lá no CTN (artigo 37). A receita operacional tem que ser preponderantemente de outra atividade dentro do príodo ali previsto, que não a imobiliária, senão o fisco vai vir e cobrar itbi de todos os imóveis que foram ali integralizados.

Obrigada Luís!

Se tiver  alguma sugestão de como driblar o ITBI, claro sempre de forma licita, eu agradeço.

E quanto ao Recurso Extraordinário nº 796.376/SC pelo que entendi isenta se os bens forem totalmente integralizados no capital, É isso mesmo?

bom dia!
Gostaria da ajuda dos colegas.
Sobre empresa  Holding familiar.
Como criar essa empresa , tem que registrar na JUCEMG ? tem algum contrato especifico,
O contador é que faz num seria um advogado. Estou meio perdida

Bom dia, Gostaria de ajuda sobre esse tema, já estou com o contrato pronto preciso fazer alteração na junta comercial, em eventos qual devo mencionar para a alteração da empresa em uma holding.

Desde já agradeço a atenção