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Saida de sócio - com renuncia dos emprestimos efetuados à sociedade

Janaina Cristov Ferrari

Janaina Cristov Ferrari

Prata DIVISÃO 3, Contador(a)
há 2 semanas Quinta-Feira | 9 maio 2024 | 10:36

Bom dia a todos!

Uma empresa LTDA EPP, com dois sócios, Capital Social de R$ 1.900.000,00 sendo 50% da participação do capital social cada sócio.

Um dos sócios sairá da sociedade, amigavelmente, recebendo parte do seu capital social através de imóvel da PJ e, o restante com renúncia de emprestimos feito a empresa:
50% Capital = R$ 950.000,00
Imovel = R$ 648.000,00
Emprestimos que o socio fez à empresa ao longo dos anos = R$ 350.000,00
Renunciará "abre mão" de R$ 302.000,00 dos empréstimos efetuados, para zerar a respectiva quota do capital social. E, os R$ 48.000,00 restantes do empréstimo ficará a receber ou, até mesmo também renunciará.

Gostaria de saber como fica a clausula de retirada da sociedade, na alteração contratual a ser registrada na JUCESP:

Retira-se da sociedade o sócio administrador  recebendo neste ato o valor correspondente as suas 950.000 (novecentas e cinquenta mil) quotas de que
é tiular, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, correspondendo a R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais), sendo pagos através do imóvel (dados completo do imovel) no valor de R$ 648.000,00 e, o restante de R$ 302.000,00 em quitação de dividas (essa parte que tenho dúvidas como redigir), ficando o capital social reduzido para R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais).

Aguardo opinião dos colegas.

Muito obrigada.
Janaina.
 

Janaina Cristov
JL Cristov Contabilidade
SALVADOR CÂNDIDO BRANDÃO

Salvador Cândido Brandão

Ouro DIVISÃO 2, Advogado(a)
há 2 semanas Domingo | 12 maio 2024 | 09:41

Janaína, bom dia!
Acho que suas premissas estão inadequadas:
Se ele tem participação de 950.000,00 no capital social e ainda emprestou 350 mil para a empresa, então o crédito dele é de 1,4 milhão.
Então a cláusula de saída não pode ser como enunciada por vc, pois ele não possui dívida e sim crédito na empresa.:
Ele integralizou totalmente o capital? Ele fez ou tomou empréstimo da empresa
Veja como a contabilidade ficará pelo seu relato:
D- capital social 950.000,00
C- imoveis           648.000,00
c- empréstimos  302.000,00
A conta de empréstimos ficará dobrada e não zerada
Muito estranho.
Se o imóvel tem valor de mercado superior ao de mercado e por isso ele aceita recebê-lo por 648mil e ainda perdoará dívida da empresa ainda haverá ganho. 
reexamine sua informação
mais um ponto. Para reduzir o capital vc precisar publicar um edital com antecedência de 90 dias em um jornal de gde circulação. 
"Retira-se da sociedade o sócio administrador  recebendo neste ato o valor correspondente as suas 950.000 (novecentas e cinquenta mil) quotas de que
é tiular, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, correspondendo a R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais), sendo pagos através do imóvel (dados completo do imovel) no valor de R$ 648.000,00 e, o restante de R$ 302.000,00 em quitação de dividas (essa parte que tenho dúvidas como redigir), ficando o capital social reduzido para R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais)."



Janaina Cristov Ferrari

Janaina Cristov Ferrari

Prata DIVISÃO 3, Contador(a)
há 2 semanas Segunda-Feira | 13 maio 2024 | 08:55

Salvador Cândido Brandão, bom dia!! 
Primeiramente agradeço imensamente o seu retorno.

Peço desculpas por não ter me expressado de forma correta.
1 - sim, ele integralizou em moeda corrente suas quotas do capital social no valor de R$ 950.000,00 no ato da abertura da empresa.

2 - ele recebeu empréstimo da empresa ao longo dos anos. Ou seja, ele possui divida para com a empresa.

Como nem a empresa, nem o sócio remanescente possui o valor da diferença entre as quotas do capital e o valor do imóvel para pagar ao sócio retirante, houve a a ideia de abater o valor do empréstimo. Onde a empresa e o sócio remanescente renunciam a cobrança da divida ao sócio retirante (abrem mão de cobrar isso no ato ou futuramente)

O Dr. entende que a tal renuncia é um ganho, sobre esse ganho incidirá os impostos?

3- quanto a publicação em jornal, pela redução do capital social, a empresa é EPP na JUCESP. Mesmo assim há essa exigência?
Se não houver a dispensa por ser EPP, a publicação em jornal deve ser registrada tambem na JUCESP?

Agradeço novamente pela atenção e seu tempo em disposição a esse assunto.

Ótima semana.
Janaina



Janaina Cristov
JL Cristov Contabilidade
SALVADOR CÂNDIDO BRANDÃO

Salvador Cândido Brandão

Ouro DIVISÃO 2, Advogado(a)
há 2 semanas Segunda-Feira | 13 maio 2024 | 11:31

Janaina, bo dia!
Agora sim ficou coerente!
1 - sim, ele integralizou em moeda corrente suas quotas do capital social no valor de R$ 950.000,00 no ato da abertura da empresa.
Ok.
2 - ele recebeu empréstimo da empresa ao longo dos anos. Ou seja, ele possui divida para com a empresa.
R- Foi o que imaginei, pois vc inverteu dizendo que ele havia emprestado para a empresa, daí que a conta não fechava.
 

Como nem a empresa, nem o sócio remanescente possui o valor da diferença entre as quotas do capital e o valor do imóvel para pagar ao sócio retirante, houve a a ideia de abater o valor do empréstimo. Onde a empresa e o sócio remanescente renunciam a cobrança da divida ao sócio retirante (abrem mão de cobrar isso no ato ou futuramente)
R- Não é bem renúncia e sim ele pagara a dívida com sua participação no capital.
O Dr. entende que a tal renuncia é um ganho, sobre esse ganho incidirá os impostos?
R- Não haverá ganho de capital. Vc encerrará a conta de imóvel de 648mil e a conta de ativo realizável de 302.000,00.
3- quanto a publicação em jornal, pela redução do capital social, a empresa é EPP na JUCESP. Mesmo assim há essa exigência?
R- Sim, a redução do capital social precisa ser informada à sociedade através de edital para que terceiros não aleguem prejuízo.
    arts 1081/1084 do código civil.

Se não houver a dispensa por ser EPP, a publicação em jornal deve ser registrada tambem na JUCESP? Sim, vc juntará a pág do jornal na ata.

Agradeço novamente pela atenção e seu tempo em disposição a esse assunto.
Então sua redação da cláusula de saída seria assim, como sugestão:

Retira-se da sociedade o sócio administrador  recebendo neste ato o valor correspondente as suas 950.000 (novecentas e cinquenta mil) quotas de que é tiular, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, correspondendo a R$  950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais), sendo pagos através do imóvel (dados completo do imovel) no valor de R$ 648.000,00 e, o restante de R$ 302.000,00 em quitação de dividas  que o sócio retirante possui diante da sociedade constante da conta.................no ativo realizável que ora se encerra para todos os efeitos (essa parte que tenho dúvidas como redigir), ficando o capital social reduzido para R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais)."

Outra coisa, como haverá saída de imóvel, para que haja alteração de titularidade no registro de imóveis é melhor vc já fazer a ata por escritura pública já recolhendo o ITBI.
Ótima semana.
Janaina



Janaina Cristov Ferrari

Janaina Cristov Ferrari

Prata DIVISÃO 3, Contador(a)
há 1 semana Segunda-Feira | 13 maio 2024 | 16:43

Salvador Cândido Brandão,

mais uma vez elogio e agradeço imensamente pelo seu retorno com respostas muito esclarecedoras.

assim que fizermos o processo, retornarei informando se a JUCESP aceitou ou fez alguma exigencia adicional.

De qualquer forma, gostaria de parabeniza-lo pelo excelente profissional! O Brasil, o mundo e a classe contábil depende muito de pessoas como o Dr. Muito obrigada mesmo!

Janaina Cristov
JL Cristov Contabilidade

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