baixa holding

É possível baixar uma holding e devolver os imóveis aos proprietários de origem quando o sócio fundador morreu antes do registro no cartório?

Sim, é juridicamente possível baixar a holding e retornar os imóveis aos proprietários originais (ou seus herdeiros), mas o falecimento do sócio fundador antes do registro imobiliário adiciona uma camada importante de burocracia. 

Como o contrato social foi registrado na Junta Comercial, a empresa existe legalmente, mas a transferência da propriedade dos imóveis para a empresa não foi concluída, pois no Brasil a propriedade imobiliária só se transfere com o registro no Cartório de Registro de Imóveis (RI). 

O caminho legal e os cuidados necessários para resolver a situação estão detalhados a seguir:
1. O Status Jurídico Atual dos Imóveis
- Propriedade Legal: Os imóveis ainda pertencem legalmente ao sócio falecido (ou aos demais sócios de origem), pois o registro no Cartório de Imóveis nunca ocorreu. 
- Obrigações Fiscais e Societárias: Embora os imóveis não estejam em nome da holding no cartório, perante a Junta Comercial e a Receita Federal houve uma promessa de integralização de capital. Por isso, você não pode simplesmente ignorar a empresa; é preciso dar a baixa formal para evitar problemas fiscais futuras de sonegação ou omissão de bens. 

2. Passo a Passo para Regularização e Baixa
Para formalizar a extinção da empresa e liberar os bens, os seguintes passos devem ser seguidos:
 
       [Abertura do Inventário] ➔ [Nomeação do Inventariante] ➔ [Alvará / Partilha para o Distrato] ➔ [Registro do Distrato na Junta] ➔ [Baixa do CNPJ]

+Abertura de Inventário: É obrigatório abrir o inventário do sócio fundador falecido. O objeto do inventário serão as cotas da holding que ele possuía (e não os imóveis diretamente, já que formalmente ele comprometeu essas cotas na Junta Comercial). 
- Representação por Inventariante: O juiz (ou o tabelião, se o inventário for extrajudicial em cartório de notas) nomeará um inventariante para responder pelo espólio do falecido. JUCESC
- Autorização para o Distrato Social: Para assinar a baixa da holding, o inventariante precisará de um Alvará Judicial (se o inventário for judicial) ou da concordância expressa de todos os herdeiros na Escritura Pública de Partilha (se for extrajudicial). Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal
- Registro do Distrato na Junta Comercial: Com a autorização em mãos, formaliza-se o Distrato Social da holding. No texto do distrato, deve constar que a empresa está sendo extinta e que o capital social (retornado na forma dos imóveis) está sendo devolvido aos sócios originais ou ao espólio do falecido. 
- Cancelamento do CNPJ: Após aprovação na Junta Comercial, a baixa automática ou manual do CNPJ é realizada junto à Receita Federal. JUCESC

3. Impactos Tributários e de Custos
- ITBI (Imposto de Transmissão Municipal): Como os imóveis nunca foram registrados no nome da holding no cartório de imóveis, não deve haver nova cobrança de ITBI para o "retorno". No entanto, se o ITBI da transferência inicial foi pago à Prefeitura na época da abertura da empresa, dificilmente haverá restituição desse valor. 
- ITCMD (Imposto de Herança): O ITCMD incidirá normalmente dentro do processo de inventário sobre as cotas da holding que o falecido detinha. Como o valor das cotas equivale ao valor dos imóveis prometidos, o imposto será calculado com base no patrimônio líquido da empresa. 

Como o processo envolve a intersecção de Direito de Família (inventário) e Direito Empresarial (distrato e junta comercial), o recomendável é contratar um advogado especialista em direito sucessório e societário para redigir o distrato com as cláusulas corretas de reversão e conduzir o pedido de alvará.