ALTERAÇÃO DE FILIAL PARA MATRIZ

Olá pessoal, goostaria da ajuda dos colegas em uma situação especifica.

Um empresário que tem 3 empresas distintas, vou chamar EMPRESA X, EMPRESA Y e EMPRESA W, as três do mesmo empresário, tributação SIMPLES NACIONAL e vamos precisar alterar EMPRESA Y e EMPRESA W, para filial da matriz EMPRESA X, nesse caso por onde devo iniciar o processo de alteração?

Paula, bom dia.

O primeiro ponto muda o desenho todo: não existe alteração cadastral que transforme um CNPJ raiz já existente em filial de outra empresa. Filial não tem personalidade jurídica própria, ela nasce como estabelecimento da matriz e carrega o CNPJ raiz dela, mudando só a ordem (0002, 0003). Então a EMPRESA Y e a EMPRESA W não viram filial da X: elas deixam de existir como pessoa jurídica e a X abre filiais.

Dois caminhos:

1. Incorporação de Y e W pela X. Protocolo e justificação, laudo de avaliação na data-base, alteração do contrato social da X arquivada na Junta, baixa dos CNPJs de Y e W e inscrição das filiais da X nos endereços. Base: Lei 6.404/76, art. 227, Código Civil, art. 1.116, e IN DREI 81/2020. Vantagem: há sucessão de direitos e obrigações, o estoque e o ativo passam sem operação de venda.
2. Distrato de Y e W e abertura das filiais da X do zero. Mais simples no papel, mas sem sucessão: estoque e ativo imobilizado precisam sair por nota fiscal, e contratos e certidões não acompanham.

Três alertas do Simples Nacional, já que as três são optantes:

A vedação do art. 3º, parágrafo 4º, IX da LC 123/2006 alcança a empresa resultante ou remanescente de cisão ou desmembramento nos cinco anos-calendário anteriores. Incorporação não está nessa lista, mas confira se nenhuma das três veio de cisão recente.

Unificando tudo em um CNPJ, a receita das três passa a ser de uma pessoa jurídica só contra o limite de R$ 4,8 milhões. Some o faturamento dos últimos doze meses antes de decidir, porque esse é o ponto que costuma inviabilizar.

A opção pelo Simples é da pessoa jurídica, não do estabelecimento, então a filial nova já entra no regime da matriz.

Por onde começar: pela Junta Comercial, via Redesim, com o ato de incorporação ou o distrato. O DBE sai do próprio processo. Antes de protocolar, levante inscrição estadual e municipal de cada endereço, alvarás, certificados digitais e contratos com cláusula de alteração societária.

Fontes: LC 123/2006, art. 3º, parágrafo 4º; Lei 6.404/76, art. 227; Código Civil, art. 1.116; IN DREI 81/2020; serviço "Inscrever ou atualizar cadastro no CNPJ" no gov.br.