Transformação de empresa LTDA em Associação Privada

Pessoal, estou tentado fazer uma alteração de empresa LTDA para associação privada. O cartório informa que é necessário fazer a mudança para sociedade simples e após irá fazer a mudança para associação. Sendo que na Junta Comercial do Ceará (JUCEC), quando informo essa mudança automaticamente informa que o processo deve ser finalizado no cartório e o cartório não aceita pois informa que tem que ser feita a alteração na Junta. Alguém já passou por isso ou pode orientar como regularizar essa situação? Desde já agradeço.

Caio, boa tarde.

Os dois estão certos, e é por isso que parece contraditório: o cartório e a Junta estão descrevendo etapas diferentes do mesmo caminho.

A IN DREI 81/2020, no art. 85, trata exatamente disso. O instrumento de conversão é arquivado na Junta Comercial da sede, já consolidando as informações do ato constitutivo do novo tipo, e depois esse instrumento registrado é levado ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas, que faz o registro da conversão. Ou seja: começa na Junta e termina no cartório, e a mensagem da JUCEC de que o processo deve ser finalizado fora dali não é recusa, é o fim da parte dela.

Na prática, o que costuma ser exigido:

1. Alteração contratual de conversão, aprovada por unanimidade dos sócios, porque transformação exige consentimento de todos salvo previsão contratual em contrário (Código Civil, art. 1.114).
2. Estatuto social da associação, transcrito na própria alteração ou anexado.
3. Arquivamento na Junta com o código de ato de alteração e o evento de conversão em sociedade simples. Em algumas juntas esse evento aparece com o nome antigo, "conversão em sociedade civil", e é o mesmo.
4. Com o instrumento já registrado, o registro no RCPJ, e depois a atualização do CNPJ e das inscrições.

Dois pontos que costumam pegar depois, e valem ser tratados antes:

O patrimônio. Associação não tem sócios nem distribui resultado. O que era capital social e lucros acumulados passa a patrimônio social sem destinação individual, e o estatuto precisa dizer o destino do patrimônio em caso de dissolução, sob pena de o cartório exigir depois.

A finalidade. Se a atividade continuar sendo econômica com apropriação de resultado pelos antigos sócios, a conversão não se sustenta na prática, independentemente do registro. Vale alinhar isso com quem vai redigir o estatuto.

Vale conferir se a JUCEC tem instrução própria, porque cada junta publica o passo a passo com os códigos que ela usa. A JUCESC, por exemplo, tem esse procedimento documentado na base de conhecimento dela, e serve de referência de como o processo é montado.

Fontes: IN DREI 81/2020, art. 85; Código Civil, arts. 1.113 e 1.114; base de conhecimento da JUCESC sobre registro do processo de conversão de sociedade limitada em associação.