Transformação de LTDA para Empresário Individual

POR FAVOR PRECISO DA AJUDA DE VOCES URGENTE!! Consegui baixar através do site, o modelo da alteração contratual de transformação em empresário, porém como estarei transformando uma empresa LTDA em Empresário Individual ( pois as cotas estarão concentradas em apenas um sócio) os sócios anteriores tambem precisam assinar correto? Ou apenas o Empresário?

Boa tarde Michele.
Na alteração contratual sera feita por todos os socios, e o requerimento de empresario, apenas pelo Empresario.

Obrigada Priscila! Pode me tirar outra duvida? eu posso ativar uma empresa e transforma-la em Empresario Individual na mesma alteração contratual? Pois no cadastro da junta comercial ela consta como inativa.

Prezada, Michele.
No estado de Minas Gerais, a Junta Comercial(JUCEMG) procede da seguinte maneira: antes de transformar a LTDA em Empresaria Individual, é necessário que você transforme a Sociedade LTDA em Sociedade Unipessoal(apenas um sócio), por meio de uma alteração contratual onde promova a saida dos sócios e a transferência das quotas para o sócio remanescente, onde há outras clausulas como a responsabilidade do Ativo e Passivo da empresa, e é obrigatória tambem uma cláusula onde o mesmo se obriga num prazo de 180 dias a recompor a sociedade ou transforma-la em empresária. Somente depois desta alteração processada, é que se poderá transforma-la em empresária individual, ou seja são duas alterações e uma transformação.. Espero que tenha sido objetivo, pois foi a intenção.

Att.
Wagner

Michelle.
Conforme o nosso amigo Wagner disse, funciona assim, primeiramente tranforma em Unipessoal. Somente a sociedade na condição de UNIPESSOAL poderá requerer a sua transformação em empresário, não podendo no mesmo ato haver a retirada de um dos sócios e o remanescente solicitar a sua transformação. Referente a ativar um empresa se for na Junta Comercial não poderá haver alteração qualquer que seja no ato da transformação.

Olha o modelo do contrato, quando voce for reativar ja pode fazer a alteração para UNIPESSOAL.



ALTERAÇÃO CONTRATUAL PARA REATIVAÇÃO DA SOCIEDADE “EMPRESA EXEMPLO OBJETO LTDA”



SÓCIO A, nacionalidade, estado civil (indicar o regime de bens - art. 977, da Lei n° 10.406/2002), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF..................., nº do RG ........................(se apresentado como documento de identificação: certificado de reservista, carteira de identidade profissional, carteira de trabalho e previdência social, carteira de habilitação, devendo ser indicado o seu número, órgão expedidor e a Unidade da Federação onde foi emitida), residente e domiciliado na................................... (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP),

SÓCIO B, nacionalidade, estado civil (indicar o regime de bens - art. 977, da Lei n° 10.406/2002), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF..................., nº do RG ........................(se apresentado como documento de identificação: certificado de reservista, carteira de identidade profissional, carteira de trabalho e previdência social, carteira de habilitação, devendo ser indicado o seu número, órgão expedidor e a Unidade da Federação onde foi emitida), residente e domiciliado na................................... (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP),

Sócios da sociedade limitada de nome empresarial EMPRESA EXEMPLO OBJETO LTDA, constituída legalmente por contrato social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de Pernambuco, sob NIRE nº .............................., cancelada em XX.XX.XXXX, nos termos do art. 60 da Lei n.º 8.934/94, com sede ............................ ( tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica/MF sob o nº __.___.___/____-__, resolvem, alterar, reativar a empresa e consolidar o contrato social, nos termos da Lei n° 10.406/ 2002, mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes:


CLÁUSULA PRIMEIRA Retira-se da sociedade, neste ato, o sócio (nome do sócio por completo) _____ , já qualificado, cedendo e transferindo a totalidade de sua participação societária, representada por ___ ( ___ ) quotas, ao sócio remanescente (nome do sócio por completo) _____ , já qualificado, pela importância certa e ajustada de R$ ___ ( ___ ), declarando ter recebido todos os seus direitos e haveres perante a sociedade, nada mais tendo a reclamar, seja a que título for, nem do cessionário nem da sociedade, dando-lhes plena, geral, rasa e irrevogável quitação.

CLÁUSULA SEGUNDA - Por força da cessão e transferência das quotas sociais, fica reservado ao sócio remanescente a totalidade do capital no valor de R$ ___ ( ___ reais), dividido em ___ ( ___ ) cotas no valor unitário de R$ ___ ( ___ real).

CLÁUSULA TERCEIRA - O sócio remanescente _____ , já qualificado, excepcionalmente, permanecerá como sócio único da sociedade pelo prazo máximo de cento e oitenta (180) dias, contados da data da assinatura deste instrumento, sendo que neste período admitirá um ou mais sócios para a recomposição do quadro societário, em conformidade com o artigo 1.033, inciso IV da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002. E exercerá individualmente a plena e absoluta representação legal da sociedade, em todos os atos empresariais, judicial e extrajudicialmente, conforme disposto neste instrumento contratual.

CLÁUSULA QUARTA - O sócio remanescente, neste ato, assume o ativo e passivo da sociedade, respondendo civil e criminalmente por todos os atos praticados.

CLÁUSULA QUINTA - O capital social permanece inalterado no valor de R$ ___ ( ___ reais), divididos em ___ ( ___ ) quotas no valor unitário de R$ ___ ( ___ real) subscrito e integralmente integralizado, em moeda corrente do país, que força da cessão e transferência das cotas sociais, passa a ser distribuído em :


Nome do Sócio N.º de quotas Valor unitário Total
AA ___ ___ ___
Totalizando ___ ___ ___

CLÁUSULA SEXTA - A administração da sociedade que era exercida, por todos os sócios, na qualidade de sócios administradores, neste ato, passa a sociedade a ser administrada pelo sócio remanescente _____ , já qualificado, isoladamente, na qualidade de sócio administrador, com os poderes e atribuições de realizar todas as operações para a consecução de seu objeto social, representando a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, sendo o seu exercício previsto neste instrumento contratual.

CLÁUSULA SETIMA - O sócio administrador declara, sob as penas da lei, de que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.


CONSOLIDAR O CONTRATO COM OBSERVÂNCIA A ÚLTIMA ALTERAÇÃO CONTRATUAL ARQUIVADA,


DO NOME EMPRESARIAL, DA SEDE E DAS FILIAIS

CLÁUSULA PRIMEIRA. A sociedade girará sob o nome empresarial.................................. (art. 997, II, CC/2002)

CLÁUSULA SEGUNDA. A sociedade tem sede na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, Município e Estado). (art. 997, II, CC/2002)

CLÁUSULA TERCEIRA. A sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual, desde que aprovado pelos votos correspondentes dos sócios, no mínimo, a três quartos do capital social, nos termos do art. 1.076 da Lei n° 10.406/ 2002.


DO OBJETO SOCIAL E DA DURAÇÃO

CLÁUSULA QUARTA. A sociedade tem por objeto social a (industrialização, comércio, produção, prestação de serviço etc - de quê?). (art. 997, II, CC/2002)
Declaração precisa e detalhada das atividades a serem desenvolvidas, mencionando gênero e espécie. (art. 56, II, da Lei nº 8.884, de 11.7.94).Ver Código de Classificação de Atividades – CNAE – FISCAL (https://www.cnae.ibge.gov.br)

CLÁUSULA QUINTA. O prazo de duração da sociedade é indeterminado. (art. 997, II, CC/2002)

DO CAPITAL SOCIAL E DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS

CLÁUSULA SEXTA. A sociedade tem capital social de R$ .................................. (............................... reais), dividido em .............. quotas no valor nominal de R$ .............. (................ reais) cada uma, integralizadas, em moeda corrente do País, pelos sócios, da seguinte forma: (art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)

Sócio N° de Quotas % Valor R$
A
B
Total 100

CLÁUSULA SÉTIMA. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição, se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002)

CLÁUSULA OITAVA. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002)

DA ADMINISTRAÇÃO E DO PRO LABORE

CLÁUSULA NONA. A administração da sociedade caberá ................................................. com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos sócios ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). (arts. 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002)

Parágrafo único. No exercício da administração, o administrador terá direito a uma retirada mensal a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.


DO BALANÇO PATRIMONIAL DOS LUCROS E PERDAS

CLÁUSULA DÉCIMA. Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art. 1.065, CC/2002)

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es), quando for o caso. (arts. 1.071 e 1.072, § 2o e art. 1.078, CC/2002)


DO FALECIMENTO DE SÓCIO

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará sua atividade com os herdeiros ou sucessores. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Parágrafo único. O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (arts. 1.028 e 1.031, CC/2002)


DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer(em) a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)


DOS CASOS OMISSOS

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. Os casos omissos no presente contrato serão resolvidos pelo consenso dos sócios, com observância da Lei n° 10.406/2002.

DO FORO

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Fica eleito o foro de............. para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam este instrumento, em 03 (três) vias de igual forma e teor.
Recife, -- de --------- de 200- .
______________________________________________
SÓCIO A
______________________________________________
SÓCIO B

TESTEMUNHAS:

______________________________________________
NOME:
RG:

______________________________________________
NOME:
RG:

Obrigada! Quero o modelo sim mas em relação a inatividade que consta na Junta Comercial? para ativar a empresa é só colocar uma clausula informando?

Compreendi Priscilla. Então significa que primeiro é preciso a empresa ficar 180 dias com apenas um sócio,somente após esse tempo é possivel transforma-la em Empresario Individual...Poxa muito obrigada!!! voce não sabe como me ajudou!!

Michele não é necessaria a empresa ficar 180 dias apenas com um socio, voce pode primeiro transformar em Unipessoal, assim que for registrado voce ja pode dar entrada na transformação do tipo juridico, não sendo necessario esperar os 180 dias.

No site da Jucesp existe uma orientação de como fazer a transformação segue o link www.jucesp.fazenda.sp.gov.br

Acho q agora entendi...é necessário primeiramente transformar a mepresa em Unipessoal, ou seja, apenas um sócio, porém tenho até 180 dias para dar entrada na Transformação do tipo jurídico, não obrigatoriamente esperar os 180 dias. Obrigada!

Isso mesmo Michele.
Esse prazo de 180 dias é para voce admitir outro socio, ou se não tera a obrigatoriedade de transformação. Mas não é necessario esperar esse prazo vencer.

Posso tirar duas ultimas duvidas...rsrsr? Todas as vias da Alteração contratual pode ser somente rubricada, ou deve ser assinada e reconhecida firma de todas elas, além da ultima folha? E todos os processos que temos que dar entrada na Junta Comercial é preciso da CAPA DE PROCESSO/REQUERIMENTO certo?

Michelle, as folhas onde não há assinatura podem ser rubricadas, já a ultima, como você disse deve ser assinada e reconhecida a assinatura em cartorio, quanto a Junta, o processo é normal como de uma alteração contratual, com capa, taxas, enfim.... tudo que é cobrado normalmente.

Certo Wagner. Muito obrigada pela força.

Priscila ou Wagner, pode me informar se na Alteração contratual para reativação da empresa e retirada de sócio, deve se colocar o numero da alteração no enunciado?

Não entendi sua pergunta.

No titulo devemos escrever exemplo: " TERCEIRA ALTERAÇÃO CONTRATUAL PARA REATIVAÇÃO DA SOCIEDADE NOME DA EMPRESA"?

Desculpa a pergunta...é que estou começando agora e a primeira vez q darei entrada em uma alteração contratual...

Agora entendi rs, isso mesmo voce pode colocar daquele jeito ou apenas Terceira Alteração Contratual.
Estamos aqui para sermos ajudados.
Espero esta ajudado.
Abraços

Entendi..rsrs. Me ajudou bastante!! Muito obrigada pela força!

Beijos!

Priscila... mudando um pouqinho de assunto mais aproveitando que estamos on line...pode me informar se devemos declarar RAIS mesmo sem a empresa ter empregados? caso a resposta seja sim, como podemos fazer pra declarar a RAIS dos anos anteriores? ou não precisa....basta declarar uam RAIS negativa no ano atual para regularizar?

Michele.
Voce deve entregar a Rais Negativa todos os anos.

certo. Como faço pra entegar os anos atrasados? voce sabe?

Faça o Dowload no site do GDRAIS GENÉRICO (1976 a 2009) - PROGRAMA DA DECLARAÇÃO DA RAIS

http://www.rais.gov.br/rais_sitio/download.asp#generico

pessoal alguém pode me orientar a respeito da transformação de empresário em sociedade?

Sonia,

Além de aqui - tem muitos tópicos que orientam sobre esse assunto - vc pode acessar o site da JUCEPE (JComercial de Pernambuco); muito explicadinho, nos mínimos detalhes.

Tem também a Instrução Normativa nº 112, editada em Maio/2010 pelo DNRC (Deptº Nacional de Registro do Comércio) - leitura obrigatória p/entender o assunto.

Mãos à obra!!! Boa Sorte.

Recomendaçoes e FELIZ PÁSCOA!!!

Boa tarde.

A quem de direito, favor observar que assuntos de outras salas, deverão ser postadas por lá.

Aquí trata-se de atos pertinentes ao Registros de Empresas, e não do departamento pessoal.

Observando que os assuntos abordados neste post já foram (ou continuam sendo) objeto de esclarecimentos nesta mesma sala, sugiro que antes de postar dúvidas, proceda-se pesquisas, a fim de que não tenhamos questões repetitivas.

A quem pediu ou ofereceu material por e-mail, informo que são atitudes de infração às Regras do Fórum, afinal, por que atender a somente uma só pessoa, já que o termo Forum designa coletividade? Material que se deseja publicar por aquí, deverá ser encaminhado aos moderadores, cujo endereço e procedimentos encontram-se descritos no link abaixo exposto.

Devemos estar atentos às Regras do Forum. Uma boa leitura evitará infrações futuras.

Este link será trancado.

Att
Hugo.