contrato de fusao

SEÇÃO III
DA FUSÃO

Art. 13. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, de tipos jurídicos iguais ou diferentes, constituindo nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, deliberada na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

Art. 14. A fusão de sociedades de qualquer tipo jurídico deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - a assembléia geral extraordinária ou instrumento de alteração contratual de cada sociedade deverá aprovar o protocolo, a justificação e nomear três peritos ou empresa especializada para a avaliação do patrimônio líquido das demais sociedades envolvidas;

II - os acionistas ou sócios das sociedades a serem fusionadas, aprovam, em assembléia geral conjunta, o laudo de avaliação de seus patrimônios líquidos, e a constituição da nova empresa, vedado-lhes votarem o laudo da própria sociedade;

III - constituída a nova sociedade, e extintas as sociedades fusionadas, os primeiros administradores promoverão o arquivamento dos atos da fusão e sua publicação, quando couber.

Art. 15. Para o arquivamento dos atos de fusão, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:

I - ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade envolvida, com a aprovação do protocolo, da justificação e da nomeação dos três peritos ou de empresa especializada;

II - ata da assembléia geral de constituição ou o contrato social.

Art. 16. O protocolo, a justificação, e o laudo de avaliação, quando não transcritos no instrumento de fusão, serão apresentados como anexo.

Art. 17. As sociedades envolvidas na operação de fusão que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da nova sociedade na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seguintes atos:

I - na sede das fusionadas:

a) o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação;

b) após legalização da nova sociedade, deverá ser arquivada certidão ou instrumento de sua constituição;

II - na sede da nova sociedade: a ata de constituição e o estatuto social, se nela não transcrito, ou contrato social.

Art. 18. As Juntas Comerciais informarão ao DNRC sobre os registros de fusão efetuados, a fim de que o mesmo possa comunicar, no prazo de cinco dias úteis, o fato à Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça para, se for o caso, serem examinados, conforme disposição do § 10 do art. 54 da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994.