Sócio Administrador e Sócio Quotista

Boa Tarde Senhores.
SG 26/10/2011

Estou constituindo uma empresa no Rio de Janeiro (JUCERJA) onde existem 2 SÓCIOS, um sócio-quotista e um sócio-adminstrador.

Com a finalidade de em qualquer eventualidade a empresa não ficar "travada" fiz constar na clausula de administração da sociedade o seguinte parágrafo:

"Parágrafo terceiro: O sócio-quotista FULANO DE TAL também poderá assinar de forma individual ou em conjunto, todo e quaisquer documentos, inclusive cheques, necessários à continuidade e o bom andamento das atividades da sociedade no caso do sócio-administrador estar impossibilitado, como por exemplo: viagens, doenças, morte, ou qualquer outro motivo que porventura possa existir, não sendo necessário a apresentação de quaisquer justificativas, onde quer que Ele se faça representar, inclusive instituições financeiras, sendo-lhe vedado o uso da firma em interesses particulares ou em negócios estranhos as finalidades sociais, quer em benefício de terceiros ou em benefício próprio, tais como: aval, fiança, endossos ou assemelhados."

No entanto o vogal da JUCERJA colocou o processo em exigência com o seguinte texto:

"O adminintrador não pode fazer-se substituir nas suas funções conforme Artigo 1018 do NCC".

Este Artigo diz o seguinte:

"Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no
exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus
poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no
instrumento os atos e operações que poderão praticar."

Em outros contratos que já elaborei tem a mesma claúsula e nada foi exigido.

Pergunto: Alguém tem algum argumento Legal que possa me repassar para que este contrato seja registrado?.

Em minha opinião, é inconcebível que uma empresa fique 'travada" caso aconteça uma fatalidade ou um caso fortuíto com o sócio-administrador.

Se algo acontecer ao administrador e ela não poderá comprar, vender, relizar serviços, efetuar pagamento, etc.?

Desde já agradeço se alguém puder ajudar
Leibniz

Leibniz
Bom dia

Se os socios querem ambos poder administrar a empresa o ideal é que não exista essa distinção entre socio administrador e socio quotista.

Normalmente nos contratos que em que ambos os socios assinam costumo colocar na clasula de ADMINISTRAÇÃO:

Os sócios em comum acordo resolvem que a Administração Social caberá aos sócios quotistas, a representação da sociedade ativa e passiva, em juízo ou fora dele, competindo a eles, a prática de todos os atos necessários ao funcionamento regular da sociedade, tais como praticar atos de administração em geral.


PARÁGRAFO PRIMEIRO - Os sócios assinarão individualmente ou em conjunto em todos os documentos da sociedade, bem como os atos de transigir, renunciar direitos, dar quitação, assumir compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos em geral, constituir procuradores “Ad-juditia” e “Ad-Negotia” com fins específicos, movimentar as contas bancárias, sacar, aceitar e avalizar títulos cambiários em geral.


PARÁGRAFO SEGUNDO - Fica vetado aos sócios o uso e emprego da denominação social em avais, fianças, aceites e endossos de mero favor e de documentos estranhos ao objeto social, sob a pena de serem desconsiderados de pleno direito e responsabilidade social.



Heloisa Motoki

Boa Noite Sra. Heloisa
SG 10/11/2011

Inicialmente agradeço sua resposta.

Porém, como condição imediata e com a concordância dos sócios, foi extamente o que fiz, ou seja, coloquei os dois sócios na condição de sócio administrador.

Ocorre que, em janeiro/2012 um deles, que é trabalhador da iniciativa privada, irá se aposentar com contribuição pelo teto máximo.

Em meu pequeno conhecimento, sócio administrador, desde que a empresa dê condições, é obrigado a efetuar retirada de pró-labore com incidência previdenciária, e quotista não. Como este que irá se aposentar não irá usufruir de qualquer benefício desta contribuição, não vislumbro razão para que o mesmo efetue retiradas de pró-labore (não irá ser beneficiado por esta contribuição).

Entretanto, se considerarmos que somente um sócio (administrador) pode assinar pela empresa, caso este sócio, morra, fique doente, ou ocorra qualquer outra condição que o impeça de assinar pela empresa, esta empresa ficará parada?, até que se resolva o que fazer pelos meios legais. Entendo que não pode haver esta rigidez.

Por isto, já que o vogal da JUCERJA, no caso deste contrato, impediu o registro (tenho outros com mesma cláusula registrado), gostaria de saber se existe algum argumento previsto ou não no N.C.C que eu possa utlizar para que não haja o impedimento de registro com esta claúsula.

Tenho algumas poucas empresas sob a mesma condição societária (um administrador e um quotista), onde o quotista pode assinar desde que o administrador esteja impossibilitado, e este fato duas vezes realmente aconteceu, e a empresa não deixou de realizar suas operações porque o admininstrador não podia assinar, entendeu?.

Desde já agradeço sua atenção.
Att
Leibniz

Leibniz
Boa noite


Geralmente os contratos devem ter clausulas especificas sobre a retirada de pro labore, o ideal é que os socios que atuem na empresa retirem prolabore pois é o seu "salario".

Os procedimentos das juntas comerciais são regulamentados pelo DNRC, de uma olhadinha neste link para ver se não há instruções sobre o seu caso.


Heloisa Motoki

Boa Noite Sra. Heloísa.
SG 10/11/2011

O link passado foi de grande valia para outras situações que tenho, porém, para o caso específico ainda tenho que estudar.

Assim, que tiver uma resposta positiva ou negativa lhe repasso, e, se necessitar de alguma informação é só enviar uma mensagem, que a medida do possível iremos nos ajudar mutuamente.

Muito obrigado pela ajuda
Att
Leibniz