Alteraçao de Ltda X Individual e suas Responsabil.

Tenho uma empresa Ltda apenas com dívida de aluguel, não tem funcionário, nem qualquer outro débito.

Seu eu fizer a venda da totalidade das quotas de um dos sócios para o outro, transformando de ltda para EIRELI, e discriminar que o referido pagamento à estas quotas vendidas seraõ realizadas na forma de quitação da dívida preponderante ao sócio que está saindo existe validade legal para eximir o sócio que está saindo da empresa?

(sei que existe a responsabilidade de 2 anos, mas com essa expressa condição, gostaria de saber se há uma garantia de proteção do sócio que está saindo para não haver nenhuma cobrança posterior)

Ou se for o caso de transferência de quotas, visto não haver debitos trabalhistas e também, a empresa ser individual e limitada, eu consigo resguardar o sócio que está saindo, afinal o outro sócio vai assinar a saída do outro o que sub entende-se que é fiel à responsabilidade total da divida.

Muito obrigado!!
Carlos

•“Art. 1.003 do CC.
•Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.”

Entre os sócios a responsabilidade é solidária, ou seja, não importa o percentual que cada um tenha, a responsabilidade de cada um é pelas cotas integralizadas ou a integralizar, Ex; Ativos da empresa; e se um sócio não puder arcar com as dívidas e o outros tiver capital, este arcará (são solidários).

Muito obrigado Aparecida!! Me ajudou bastante!!