Tiago, tudo bem ?
Não sou advogado, porém, entendo que qualquer claúsula à esse respeito resultará em discussão jurídica.
Imaginemos que aconteceu o evento (falecimento de um dos sócios).
Os herdeiros têm direito sobre as quotas, pois são bens do " de cujus ".
A meu ver, o sócio remanscente não teria o direito de decidir sozinho sobre o destino da empresa, pois existem herdeiros envolvidos.
Caso os herdeiros não tenham interesse pelas quotas, aí sim o sócio remanescente fará o que bem entender com elas, tornando a empresa unipessoal (por até 180 dias), ou admitindo novos sócios, ou até quem sabe transformá-la em empresário individual, pois agora é permitido.
Por outro lado, mesmo que haja uma cláusula assegurando ao sócio remanescente que a sociedade se dissolverá no caso de falecimento do outro sócio, os herdeiros do sócio falecido podem questionar a respeito dos valores apurados no balanço para encerramento, e distribuição do capital e lucros/prejuízos.
Acho que é uma questão difícil, deve haver até alguma razão para seu cliente pensar nisso, porém, não acredito que haja algum artifício jurídico que assegure ao sócio remanescente decidir sozinho o que será feito com " bens em condomínio ". Digo " bens em condomínio " pois a empresa passou a ter novos envolvidos (herdeiros) e tudo isso terá de entrar em inventário, para decisão da justiça.
Se o sócio se decidir por encerrar a empresa, mas os herdeiros decidirem continuar, haverá um impasse entre as partes. O inverso também é verdadeiro.
Essa é minha opinião, espero ter ajudado !
Abs !
