Alteração Social

Tenho um cliente que quer retirar o sócio do contrato social e ficar só. O contador responsavel pelo escritorio me informou que existe uma artigo na lei autorizando que isto seja feito, mas terá um prazo de 30 dias para colocar outro sócio. Gostaria de saber se este artificio existe ? Caso verdadeiro como deve ser o contrato social dessa alteração? (favor me enviem um modelo).

Boa Tarde Thiago

Atendendo sua mensagem, segue exemplo:



NOME DA EMPRESA
CNPJ ............
..... ALTERAÇÃO CONTRATUAL

RAFAEL SIQUEIRA SANTOS, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação - modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e

LOURIVAL GOMES DE SÁ, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida, domicílio e residência;

únicos sócios componentes da sociedade denominada "CAJAAB - Comércio de Produtos Agrícolas Ltda.", inscrita no CNPJ n º 00.000.000/0001-00, com estabelecimento único na Rua José Álvares, nº 650 - Bairro Campina do Siqueira, no Município de Curitiba-PR. CEP - 80.000-000, com o contrato social devidamente registrado na JUCEPAR sob nº 000.0000.00/00, em 00/00/03, RESOLVEM de comum acordo, fundamentados nos artigos 1.003 e 1.033, Inciso IV da Lei 10.406/2002 - Código Civil, efetuar a presente alteração contratual nos seguintes termos:

1 - Retira-se da Sociedade "LOURIVAL APARECIDO", cedendo e transferindo por venda, a totalidade de suas quotas de capital que possui na Sociedade, pelo valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) para a "TESOURARIA DA EMPRESA", quantia essa que será paga contra a apresentação da Nota Promissória de valor acima, emitida em favor do cedente por "CAJAAB - Comércio de Produtos Agrícolas Ltda.", com o aval do sócio remanescente "RAFAEL SIQUEIRA SANTOS" e vencimento para o dia .... de ............ de .......

Parágrafo Único - O sócio retirante declara que, liquidado a Nota Promissória no valor pactuado acima, dá plena, rasa e completa quitação dos seus haveres, pró-labore, lucros e outros créditos que porventura tenha na sociedade.

2 - Em face da alteração ora procedida, a sociedade permanecerá, provisoriamente e pelo prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, como "SOCIEDADE UNIPESSOAL", com um único quotista, na conformidade do disposto no artigo 1.033, inciso IV da Lei 10.406/2002 - Código Civil Brasileiro.

Parágrafo Único - O sócio remanescente assume a responsabilidade por todo o Ativo e Passivo verificados até esta data, enquanto não providenciar a admissão de outro(s) sócio(s) na Sociedade.

3 - O uso da firma, a gerência e a administração da Sociedade será exercida com exclusividade pelo sócio remanescente "RAFAEL SIQUEIRA SANTOS" o qual terá direito a uma retirada mensal a título de "pro labore" nos termos da legislação em vigor.

4 - O capital social da empresa continua sendo de R$ 10.000,00 (dez mil reais), portanto inalterado, representado por R$ 10.000,00 (dez mil reais) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizadas, ficando assim distribuídas:

Sócio RAFAEL SIQUEIRA SANTOS:

5.000 (cinco mil) quotas, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

EM TESOURARIA DA EMPRESA:

5.000 (cinco mil) quotas, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

TOTAL:

10.000 (dez mil) quotas, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

Parágrafo Único - A responsabilidade dos sócios é limitada à importância total do capital, nos termos dos artigos 1.022 a 1.027 da Lei 10.406/2002 - Código Civil Brasileiro.

5 - As cláusulas contratuais não alteradas por este instrumento continuam em vigor, tal como estão redigidas no Contrato Social.

6 - O sócio retirante e o sócio remanescente declaram que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei, que os impeçam de exercer atividades mercantis.

E por assim estarem justos e contratados, concordam com a presente alteração em 3 (três) vias de igual teor e forma, que assinaram com as testemunhas.

Local e data:

________________________________
LOURIVAL APARECIDO
(Sócio Retirante)

________________________________
RAFAEL SIQUEIRA SANTOS
(Sócio Remanescente)


Testemunhas:

(nome completo e RG) (nome completo e RG)

obrigado Jose

E como seria fazer um Distrato Social onde somente tem um sócio e o outro sócio no caso seria a TESOURARIA, como no exemplo acima.

Boa tarde.

Gostaria de um modelo amigos, ao contrario do que esta postado acima.

Tenho um cliente que esta unipessoal e esta adimitindo um socio, mas estou meio perdido no preambulo.

Alguem pode me ajudar, ou postar um modelo.

Muito obrigado

DISTRATO SOCIAL

FULANO CARLOS HENRIQUE & CIA LTDA. - ME.

Pelo presente instrumento particular de Distrato Social, por seu único sócio o Sr.:

FULANO CARLOS HENRIQUE, brasileiro, divorciado, empresário, natural da cidade de Osvaldo Cruz, Estado de São Paulo, nascido em 29/06/1944, portador da cédula de identidade RG nº 9.355.515 SSP/SP e do CPF nº 570.056.458-91, residente e domiciliado na cidade de Mogi das Cruzes - Estado de São Paulo, na Rua Vereador FULANO Silveira, n.º 448, Bairro Vila Mogi Moderno - CEP 08747-350.

Único sócio da sociedade limitada "FULANO CARLOS HENRIQUE & CIA. LTDA. - ME.", estabelecida na Rua Barão de Jaceguai, nº 28, Bairro Centro, na cidade de Mogi das Cruzes - Estado de São Paulo, CEP 88740-160, com o Contrato Social devidamente arquivado na MM Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 35.251.347.432, em sessão do dia 29/01/1933, e ultima alteração de nº 13.936/99-8, em sessão de 27/01/1959, inscrita no CNPJ sob o nº 16.175.713/0001-35, resolve dissolver a sociedade nas seguintes condições conforme cláusulas deste Distrato Social a saber:

CLÁUSULA I:- Fica nesta data e ato dissolvida a sociedade limitada que girava sob a denominação de "FULANO CARLOS HENRIQUE & CIA LTDA. - ME.", com sede nesta cidade de Mogi das Cruzes - Estado de São Paulo, na Rua Barão de Jaceguai, nº 28, bairro Centro, CEP 08750-150.

CLÁUSULA II:- A Tesouraria cede e transfere a totalidade de sua 1 (uma) quota de capital , com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, para o sócio FULANO CARLOS HENRIQUE, acima qualificado, cede e transfere ao cessionário, dando a mais ampla, geral, plena e irrevogável quitação.

CLÁUSULA III:- O capital social é de R$ 10.000,00 (dez mil reais) divididos em 100 (cem) quotas de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, que se encontram totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente no país, ficando assim distribuída entre o sócio:

Sócio Nº Quotas Valor R$ %
1 - FULANO Carlos HENRIQUE 100 10.000,00 100%
TOTAL 100 10.000,00 100%

CLÁUSULA IV:- O sócio neste ato dá-se reciprocamente, plena, raza e irrevogável e irretratável quitação em relação à sociedade ora extinta nada mais tendo a reclamar sob qualquer título.
CLÁUSULA V:- A sociedade ora extinta não deixa Ativo e Passivo.

CLÁUSULA VI:- O sócio FULANO CARLOS HENRIQUE, fica incumbido da regularização dos presentes atos junto às repartições públicas competentes, e manterá sob a sua guarda os documentos e livros fiscais da sociedade ora extinta conservado na forma e no prazo da lei.

E por estar assim justo e contratado em tudo quanto neste instrumento particular de Distrato Social foi lavrado, obrigando-se a cumprir o presente assinando-o na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo em 03 (três) vias de igual teor e forma.

Mogi das Cruzes, 21 de dezembro de 2007.


FULANO Carlos HENRIQUE
Sócio


Testemunhas:


1-CICLANO DA SILVA
R.G. N° 7.490.698 SSP/SP
C.P.F. N° 891.096.798-90

2- BELTRANA DA SILVA
R. G. Nº 97.693.293-9 SSP/SP
C.P.F. N° 959.192.298-37

Obrigado Luciano.

Mas na verdade estou precisando de um modelo de contrato, onde a sociedade esta unipessoal e vai adimitir um novo socio.
Pois estou meio perdido quanto a montar o preambulo do contrato. Não sei como devo colocar. Vai expirar os 180 dias e temos que incluir um socio.

Att.

Tiago,

No preâmbulo, o sócio deve ser qualificado e identificado:
"Fulano de tal, brasileiro, solteiro, empresário, portador do RG .... e do CPF ...., residente e domiciliado ...., único sócio da sociedade ......estabelecida a Rua......inscrita no CNPJ sob nº .... e na JUCESP sob NIRE ......., resolve alterar o seu Contrato Social, mediante as seguintes cláusulas e condições:
Cláus. 1ª - Ingressa, neste ato, na sociedade Beltrano de Tal, brasileiro.........residente e domiciliado.....
(Sem aumento de capital)
Cláus. 2ª - O sócio Fulano de Tal, detentor da totalidade do capital da sociedade representado pela importância de R$ 10.000,00( ) divididos em 10.000( ) cts de R$ 1,00 ( ) cada uma, neste ato cede e transfere parte delas, ou seja, 5.000( ) cts no total de R$ 5.000,00( ), para Beltrano de Tal, ora admitido na sociedade, pelo que dá plena, geral e irrevogável quitação.
(Com aumento de capital)
Cláus. 2ª - O capital da sociedade representado pela import. de R$ 10.000,00( ), é neste ato elevado para R$ 20.000,00( ), divididos em 20.000( ) cts de R$ 1,00 ( ) cada, cujo aumento é integralizado neste ato em moeda corrente do País, pelo sócio Beltrano de Tal, ora admitido na sociedade.
Cláus 3ª (distribuição do Capital Social c/o novo Quadro Societário)
Cláus 4ª - (responsabilidade dos sócios)
(Se houver modificação na Administração da sociedade)
Cláus. 5ª (Administração da sociedade)
Cláus. 6ª (Desimpedimento dos administradores)
Cláus 7ª (ratificação das cláus. não alteradas)
Fecho da Alteração.
OBS. Se não alterar a administração da sociedade, as cláus 5ª e 6ª não são necessárias.
Considere também a possibilidade de, neste mesmo instrumento, promover uma consolidação.

Recomendações

Ok Jacyara....

Muito obrigado pela informação.

Abraços

Amigos estou alterando o contrato social onde atualmente são dois socios com a seguinte conta Jose com 66,66% e Antonio 33,34%. Jose continuara no quadro com 63,66% e fara cessão para Carlos de 3%. Antonio fara cessão total para Carlos de 33,34% gostaria de saber qual a melhor forma desta alteração???
Obrigado.

Luciano,

Depois do preâmbulo (onde são identificados Jose, Antonio e a sociedade (hipoteticamente, o capital da sociedade = R$ 15.000,00):
"Cláus. 1ª - Ingressa na sociedade, Carlos... brasileiro, ,,,,
Cláus 2ª - Retira-se da sociedade, Antonio, possuidor de 5.000 ( ) cts de capital no total de R$ 5.000,00 ( ) que, neste ato, cede e transfere intgeralmente, p/Carlos, ora admitido na sociedade, pelo que, dá, neste ato, plena, geral e irrevogável quitação, nada mais tendo a reclamar, nesta ou em nenhuma outra data.
Cláus 3ª - O sócio Jose, detentor de 10.000( ) cts no total de R$ 10.000,00 ( ), cede e transfere, neste ato, parte delas, ou seja, 450 ( ) cts no total de R$ 450,00 ( ) para o novo sócio Carlos, pelo que dá à sociedade, plena, geral e irrevogável quitação, nada....
Cláus.4ª - O capital da sociedade representado pela importância de R$ 15.000,00 ( ) divididos em 15.000 ( ) cts de R$ 1,00 ( ) cada uma, face à retirada de socio e à cessão de cotas ora efetivada, fica assim distribuído:
Jose, c/ 9.550 ( ) cts no total de R$ 9.550,00 ( )
Carlos, c/5.450( ) no total de R$ 5.450,00
Obs.: Na Junta Comercial de Alagoas, se a administração da sociedade também for alterada:
Cláus 5ª - Administração da sociedade
Cláus 6ª - Desimpedimento do administrador
Cláus 7ª - Responsabilidade dos sócios
Cláus 8ª - Ratificação das cláus. não alteradas
Fecho da Alteração.
..........................................
Recomendações

Luciano,
Na cláus. 2ª, a palavra é "integralmente"
Desculpas!

Muito obrigado Jacyara..

Fiquei com uma duvida: na divisão do valor do capital, tem que ficar o valor das quotas do socio que se retira para a tesouraria? Posso passar para o sócio que ficou? A intenção é transformar em empresa individual.

Bom dia Érica
vc pode transferir as quotas diretamente para o sócio remanescente sem a necessidade de transferir para a tesouraria.

Obrigada Thiago.

Bom dia,

áma sócia menor impubere, nasceu nos Estados Unidos e tem um RG, na qualificação ela será brasileira?

grato

Boa Tarde. Lendo os tópicos acima me surgiu a seguinte dúvida:
- Faço a junta e no prazo de 180 dias tenho que recompor o quadro societário certo?
- Devo informar para Receita Federal ou devo aguardar os 180 dias para recompor o quadro societário ou transforma em individual e depois fazer o CNPJ? ??

Pergunto pois ao preencher o Cadastro Singronizado - CNPJ não localizei campo para inserir informações de quotas em tesouraria.

grata

Boa tarde Edilene, tudo bem ?

Neste caso você ira colocar as quotas de tesouraria no QSA da FCPJ incluindo o como novo socio a propria empresa, ou seja, se as quotas estão em tesouraria eles pertencem nesse momento a sociedade então você vai colocar todos os dados da empresa e a participação (%/R$) do capital deixado em tesouraria para a propria sociedade, e devera informar em todas as repartições sendo Receita, Estado, Prefeitura, INSS, esta alteração deve ser feita por completo como uma alteração comum.

Espero ter ajudado.

Abraços

Boa Tarde.
Tiago obrigada pela força, ainda estava com o problema sem solução.
abçs

Boa Tarde.
Em relação ao assunto me surge outra dúvida. Fiz todos os passos e deixei a sociedade registrada como Unipessoal, porém com parte do capital em tesouraria, agora meu cliente quer transformar a mesma em empresário. Dei entrada na JUCESP com um contrato contento as seguintes cláusulas:
1ª Fica transformada a sociedade em Empresário, sob o nome de .......
2ª O acervo desta sociedade no valor R$00000,00 passa a constituir o capital do empresário.
Anexei ao mesmo processo o requerimento de empresário(constituição por transformação) e enquadramento de "ME". Achei que tudo estava correto e olhem a exigência que ainda não cumpri:
1º Primeiramente deverá o sócio assumir as quotas em tesouraria;
2º Transformação
3º Constituição por transformação.
Alguém poderia me dar uma luz??
agradeço desde já.