Retificação de Integralização de Capital Social (substituir

Prezados, tudo bem?

Estou com um caso de um cliente que fez uma Alteração Contratual para integralizar capital social de sua holding através de alguns bens imóveis, visando a não-incidência do ITBI, já registrada na JUCEMG.

Ocorre que a municipalidade não deferiu a não-incidência porque o CNAE da empresa é justamente o de Locação de Bens Imóveis Próprios.

Como uma solução emergencial, estamos estudando a retificação da Alteração Contratual para substituir os bens imóveis por integralização de capital social em espécie, em valor equivalente, assim, afastando o prejuízo do recolhimento do ITBI, por desistência da operação nestes termos.

Na nossa pesquisa, encontramos pareceres de Juntas Comerciais que atestam a inviabilidade de retificação que suprima a integralização de capital social, por ser medida ilegal em razão de que isso obviamente diminuiria o capital social da empresa, prejudicando direta e indiretamente credores.

No entanto, não encontramos nenhum caso análogo ao nosso. Eu, pessoalmente, não vejo problemas nesta retificação, pois ela não diminui patrimônio, apenas substitui o que foi integralizado. É importante ressaltar também que a Alteração Contratual foi registrada na JUCESP, mas não foi no Cartório de Registro de Imóveis. Os imóveis também não foram objeto de nenhum gravame como garantia de operações para a holding.

Como vocês interpretam esta operação? Acham possível, ou já viram casos semelhantes?

Desde já agradeço o feedback,

Bom feriado a todos!

Boa tarde amigo! Estou em uma situação similar a sua, gostaria de saber qual desfecho culminou na sua situação? No meu caso, especificamente, meu cliente quer transformar sua Holding LTDA em uma SA, acontece que ele esta remisso no capital social que seria de cinco milhões e somente integralizou um milhão e meio, aproximadamente. Nada obstante, dos um milhão e meio que estaria integralizado, alguns bens que compõe esse valor não foram levados em cartório e o imóvel que realmente foi levado em cartório esta com um valor atual muito mais elevado do que a época que foi passado para a empresa. Visto isso, penso que o ideal seria uma retificação do capital social com a retirada desses dois imoveis que não foram integralizados da forma correta, e a reavaliação do imóvel que se encontra desatualizado para suprir, inclusive para mais, essa falta dos dois imoveis retirantes. Gostaria de saber como foi seu desempenho, se possível, nesta operação.
Atenciosamente,