IRRF sobre agenciamento de passagens com taxa negativa de 12%

Prezados colegas,
Gostaria de debater uma questão tributária envolvendo contratos públicos de agenciamento de viagens e retenção de IRRF na fonte.
Em um contrato administrativo de agenciamento de passagens, foi ofertada taxa de agenciamento negativa de 12%, ou seja, houve a concessão de desconto incondicional diretamente sobre o valor das passagens emitidas.
O órgão público contratante, com base no art. 12, §10 da IN RFB nº 1.234/2012, entendeu que a retenção do IRRF deve incidir sobre o valor bruto nominal do bilhete, sem considerar a dedução da taxa negativa/desconto concedido.
Além disso, a Auditoria sustentou que:
A base de cálculo deve ser o valor bruto da passagem;
Não haveria amparo legal para exclusão de descontos incondicionais nesse tipo de operação;
A retenção deveria ocorrer separadamente sobre:
o valor da passagem (transportadora)
a comissão da agência (agenciamento)
O entendimento pela retenção sobre valor líquido contrariaria norma específica da própria IN RFB nº 1.234/2012.
Entretanto, analisando tecnicamente a matéria, surgem alguns contrapontos relevantes:
O art. 2º, §8º da própria IN RFB nº 1.234/2012 admite expressamente a dedução de descontos incondicionais da base de cálculo;
A Solução de Consulta COSIT nº 211/2015 reconhece que descontos incondicionais reduzem a base tributável quando destacados e não condicionados a evento futuro;
O Decreto nº 9.580/2018 (RIR/2018), art. 208, §1º, determina que a receita líquida exclui descontos incondicionais;
O valor da passagem não representa receita própria da agência, mas mero ingresso transitório destinado ao repasse à transportadora, nos termos do art. 43 do CTN;
STJ e STF possuem entendimento consolidado de que valores pertencentes a terceiros ou meramente transitórios não integram base tributável.
Diante disso, a dúvida é:
É juridicamente correto exigir retenção de IRRF sobre o valor bruto nominal da passagem, mesmo havendo taxa negativa expressa e atuando a agência apenas como intermediadora?
Ou a retenção deveria incidir apenas sobre o valor líquido efetivamente pago, já com a exclusão do desconto incondicional?
Alguém já enfrentou situação semelhante com prefeituras ou órgãos públicos?
Gostaria de ouvir a experiência prática e o entendimento técnico dos colegas.
Agradeço desde já pela contribuição.

O entendimento do órgão público contratante está incorreto, pois confunde a titularidade das receitas com a base de cálculo da agência de viagens, ignorando que o desconto (taxa negativa) reduz diretamente o preço pago pelo bilhete. A retenção do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) deve incidir sobre o valor líquido efetivamente pago à transportadora, e a agência de viagens não sofre retenção sobre o valor dos bilhetes, visto que este montante constitui mero ingresso transitório. 

Abaixo, detalho a fundamentação técnica e jurídica para contrapor os argumentos da auditoria.1. Desconto Incondicional e Base de Cálculo da Transportadora
A auditoria fundamenta-se no art. 12, §10 da IN RFB nº 1.234/2012, que define a base de cálculo como o "valor bruto das passagens utilizadas, não sendo admitidas deduções a qualquer título". No entanto, a interpretação literal do fisco é equivocada por dois motivos: 

- Inexistência de dedução posterior: O desconto incondicional (taxa negativa de 12%) não é uma "dedução a qualquer título" realizada após a formação do preço; ele define o novo valor bruto da operação no momento da emissão. 
- Previsão na própria Instrução Normativa: O art. 2º, §8º da mesma IN RFB nº 1.234/2012 determina expressamente que os descontos incondicionais concedidos e destacados na nota fiscal não integram a base de cálculo da retenção. Norma específica não anula os princípios gerais de contabilidade fiscal previstos no Decreto nº 9.580/2018 (RIR/2018). 

2. Natureza Jurídica dos Valores: Receita de Terceiros e Ingresso Transitório
- A tese de reter o imposto separadamente (como se o valor bruto total fosse receita da agência e depois repassado) afronta diretamente a jurisprudência e a lei civil:
- Conceito de Renda (Art. 43 do CTN): O imposto de renda exige o acréscimo patrimonial. Os valores das passagens aéreas pertencem à companhia aérea (transportadora). 
- Ingresso Transitório: Para a agência de viagens, esse dinheiro representa mero ingresso em caixa com obrigação de repasse. Reter IRRF da agência sobre o valor total do bilhete configuraria tributação sobre receita de terceiros. 
- Jurisprudência Consolidada: O Superior Tribunal de Justiça (STJ) e o Supremo Tribunal Federal (STF) fixaram o entendimento de que valores repassados a terceiros por meros intermediários de negócios não integram o conceito de faturamento ou receita bruta da intermediadora. 

3. Matriz de Retenção sob a ótica da IN RFB nº 1.234/2012
Nos termos do art. 12 da norma de regência, a sistemática de retenção em contratos de agenciamento funciona de forma segregada.