Legislação Comercial
LEI
10.303, DE 31-10-2001
(DO-U DE 1-11-2001)
LEGISLAÇÃO
COMERCIAL
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM –
SOCIEDADE ANÔNIMA
Alteração na Legislação
Modifica
as legislações que regulamentam as sociedades por ações
e o mercado de valores mobiliários.
Acrescenta, altera e revoga os artigos que especifica das Leis 6.404, de 15-12-76
(DO-U de 17-12-76 – Suplemento Especial) e 6.385, de 7-12-76 (DO-U de 9-12-76).
DESTAQUES
O
VICE-PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no exercício do cargo de PRESIDENTE
DA REPÚBLICA. Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono
a seguinte Lei:
Art. 1º – Esta Lei altera e acrescenta dispositivos na Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações,
e na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado
de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 2º – Os artigos 4º, 15, 17, 24, 31, 41, 44, 47, 52, 54,
59, 62, 63, 68, 109, 115, 118, 122, 124, 133, 135, 136, 137, 140, 141, 142,
143, 146, 147, 149, 155, 157, 161, 163, 164, 165, 172, 196, 197, 202, 264, 287,
289, 291 e 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passam a vigorar
com a seguinte redação:
“Art. 4º – Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta
ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam
ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 1º – Somente os valores mobiliários de emissão de
companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser
negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2º – Nenhuma distribuição pública de valores
mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na
Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º – A Comissão de Valores Mobiliários poderá
classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e
classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado,
e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada
categoria.
§ 4º – O registro de companhia aberta para negociação
de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia
emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle,
direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade
das ações em circulação no mercado, por preço justo,
ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base
nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio
líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço
de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos,
de cotação das ações no mercado de valores mobiliários,
ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários,
assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto
no artigo 4º-A.
§ 5º – Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação
expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em
circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações
emitidas pela companhia, a Assembléia-Geral poderá deliberar o resgate
dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4º, desde
que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão
de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares,
o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no §
6º do artigo 44.
§ 6º – O acionista controlador ou a sociedade controladora que
adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua
participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe
de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado
das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública,
por preço determinado nos termos do § 4º, para aquisição
da totalidade das ações remanescentes no mercado.” (NR)
“Art. 15 – ............................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 2º – O número de ações preferenciais sem direito
a voto, ou sujeitas à restrição no exercício desse direito,
não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações
emitidas.” (NR)
“Art. 17 – As preferências ou vantagens das ações preferenciais
podem consistir:
I – em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II – em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;
ou
III – na acumulação das preferências e vantagens de que
tratam os incisos I e II.
§ 1º – Independentemente do direito de receber ou não o
valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações
preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício
deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado
de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das
seguintes preferências ou vantagens:
I – direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente
a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício,
calculado na forma do artigo 202, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente
a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido
da ação; e
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições
com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo
prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou
II – direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial,
pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação
ordinária; ou
III – direito de serem incluídas na oferta pública de alienação
de controle, nas condições previstas no artigo 254-A, assegurado o
dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
§ 2º – Deverão constar do estatuto, com precisão e
minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas
aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas
neste artigo.
§ 3º – Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não
poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo
quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido
expressamente assegurada.
§ 4º – Salvo disposição em contrário no estatuto,
o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com
dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação
com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade
de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado
dividendo igual ao mínimo.
§ 5º – Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o
estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais
de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização
de reservas ou lucros (artigo 169).
§ 6º – O estatuto pode conferir às ações preferenciais
com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito
de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à
conta das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182.
§ 7º – Nas companhias objeto de desestatização poderá
ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva
do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os
poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações
da Assembléia-Geral nas matérias que especificar.” (NR)
“Art. 24 – ............................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 2º – Os certificados de ações emitidas por companhias
abertas podem ser assinados por dois mandatários com poderes especiais,
ou autenticados por chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários.” (NR)
“Art. 31 – A propriedade das ações nominativas presume-se
pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de
Ações Nominativas” ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição
custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações.
.................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art. 41 – A instituição autorizada pela Comissão de
Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia de ações
fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada
espécie e classe da companhia sejam recebidas em depósito como valores
fungíveis, adquirindo a instituição depositária a propriedade
fiduciária das ações.
§ 1º – A instituição depositária não pode
dispor das ações e fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade
de ações recebidas, com as modificações resultantes de alterações
no capital social ou no número de ações da companhia emissora,
independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados
recebidos em depósito.
§ 2º – Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos
demais valores mobiliários.
§ 3º – A instituição depositária ficará obrigada
a comunicar à companhia emissora:
I – imediatamente, o nome do proprietário efetivo quando houver qualquer
evento societário que exija a sua identificação; e
II – no prazo de até 10 (dez) dias, a contratação da custódia
e a criação de ônus ou gravames sobre as ações.
§ 4º – A propriedade das ações em custódia fungível
será provada pelo contrato firmado entre o proprietário das ações
e a instituição depositária.
§ 5º – A instituição tem as obrigações de
depositária e responde perante o acionista e terceiros pelo descumprimento
de suas obrigações.” (NR)
“Art. 44 – ............................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 6º – Salvo disposição em contrário do estatuto
social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será
efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria
específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo,
a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).” (NR)
“Art. 47 – ............................................................................................................................................................................
Parágrafo único – É vedado às companhias abertas emitir
partes beneficiárias.” (NR)
“Art. 52 – A companhia poderá emitir debêntures que conferirão
aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições
constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.”
(NR)
“Art. 54 – ............................................................................................................................................................................
§ 1º – A debênture poderá conter cláusula de correção
monetária, com base nos coeficientes fixados para correção de
títulos da dívida pública, na variação da taxa cambial
ou em outros referenciais não expressamente vedados em lei.
§ 2º – A escritura de debênture poderá assegurar ao
debenturista a opção de escolher receber o pagamento do principal
e acessórios, quando do vencimento, amortização ou resgate, em
moeda ou em bens avaliados nos termos do artigo 8º.” (NR)
“Art. 59 – ............................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 1º – Na companhia aberta, o conselho de administração
poderá deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações e sem garantia real, e a Assembléia-Geral
pode delegar ao conselho de administração a deliberação
sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII deste artigo
e sobre a oportunidade da emissão.
.................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art. 62 – Nenhuma emissão de debêntures será feita
sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos:
I – arquivamento, no registro do comércio, e publicação
da ata da Assembléia-Geral, ou do Conselho de Administração,
que deliberou sobre a emissão;
II – inscrição da escritura de emissão no registro do comércio;
..........................................................................................................................................................................................
§ 4º – Os registros do comércio manterão livro especial
para inscrição das emissões de debêntures, no qual serão
anotadas as condições essenciais de cada emissão.” (NR)
“Art. 63 – ............................................................................................................................................................................
§ 1º – As debêntures podem ser objeto de depósito com
emissão de certificado, nos termos do artigo 43.
§ 2º – A escritura de emissão pode estabelecer que as debêntures
sejam mantidas em contas de custódia, em nome de seus titulares, na instituição
que designar, sem emissão de certificados, aplicando-se, no que couber,
o disposto no artigo 41.” (NR)
“Art. 68 – ............................................................................................................................................................................
§ 1º – .................................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
c) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de
qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na
escritura da emissão.
.................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art. 109 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 3º – O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências
entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os
acionistas minoritários, poderão ser solucionados mediante arbitragem,
nos termos em que especificar.” (NR)
“Art. 115 – O acionista deve exercer o direito a voto no interesse
da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar
dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem,
vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo
para a companhia ou para outros acionistas.
..........................................................................................................................................................................................
§ 5º – (VETADO)
§ 6º – (VETADO)
§ 7º – (VETADO)
§ 8º – (VETADO)
§ 9º – (VETADO)
§ 10 – (VETADO)
“Art. 118 – Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas
ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito
a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando
arquivados na sua sede.
..........................................................................................................................................................................................
§ 3º – (VETADO)
..........................................................................................................................................................................................
§ 6º – O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função
de termo ou condição resolutiva somente pode ser denunciado segundo
suas estipulações.
§ 7º – O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas
para proferir, em Assembléia-Geral ou especial, voto contra ou a favor
de determinada deliberação, poderá prever prazo superior ao constante
do § 1º do artigo 126 desta Lei.
§ 8º – O Presidente da Assembléia ou do órgão
colegiado de deliberação da companhia não computará o voto
proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.
§ 9º – O não comparecimento à Assembléia ou às
reuniões dos órgãos de administração da companhia,
bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas
ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo
de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações
pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho
de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.
§ 10 – Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão
indicar, no ato de arquivamento, representante para comunicar-se com a companhia,
para prestar ou receber informações, quando solicitadas.
§ 11 – A companhia poderá solicitar aos membros do acordo esclarecimento
sobre suas cláusulas.” (NR)
“Art. 122 – Compete privativamente à Assembléia-Geral:
I – reformar o estatuto social;
II – eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais
da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do artigo 142;
III – tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre
as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV – autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto
no § 1º do artigo 59;
V – suspender o exercício dos direitos do acionista (artigo 120);
VI – deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista
concorrer para a formação do capital social;
VII – autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII – deliberar sobre transformação, fusão, incorporação
e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação,
eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
IX – autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.
Parágrafo único – Em caso de urgência, a confissão
de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores,
com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente
a Assembléia-Geral, para manifestar-se sobre a matéria.” (NR)
“Art. 124 – ..........................................................................................................................................................................
§ 1º – A primeira convocação da Assembléia-Geral
deverá ser feita:
I – na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo,
contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se
realizando a Assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda
convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
II – na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação
será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito)
dias.
..........................................................................................................................................................................................
§ 5º – A Comissão de Valores Mobiliários poderá,
a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado,
a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:
I – aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os
documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados
à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de
publicação do primeiro anúncio de convocação da Assembléia-Geral
de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por
sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas
pelos acionistas;
II – interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência
da convocação de Assembléia-Geral extraordinária de companhia
aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à
Assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término
da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação
proposta à Assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.
§ 6º – As companhias abertas com ações admitidas à
negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação
do anúncio de convocação da Assembléia, à bolsa de
valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos
à disposição dos acionistas para deliberação na Assembléia-Geral.”
(NR)
“Art. 133 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
IV – o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver;
e
V – demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do
dia.
..........................................................................................................................................................................................
§ 3º – Os documentos referidos neste artigo, à exceção
dos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até 5 (cinco)
dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da Assembléia-Geral.
.................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art. 135 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 3º – Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida
na Assembléia-Geral extraordinária deverão ser postos à
disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião
da publicação do primeiro anúncio de convocação da
Assembléia-Geral.” (NR)
“Art. 136 – ..........................................................................................................................................................................
I – criação de ações preferenciais ou aumento de classe
de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção
com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos
ou autorizados pelo estatuto;
..........................................................................................................................................................................................
§ 3º – O disposto no § 2º deste artigo aplica-se também
às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata
o § 1º.
.................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art. 137 – A aprovação das matérias previstas nos
incisos I a VI e IX do artigo 136 dá ao acionista dissidente o direito
de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações
(artigo 45), observadas as seguintes normas:
..........................................................................................................................................................................................
II – nos casos dos incisos IV e V do artigo 136, não terá direito
de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha
liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado
que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores
mobiliários admitido à negociação no mercado de valores
mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores
Mobiliários; e
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora
ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie
ou classe de ação;
III – no caso do inciso IX do artigo 136, somente haverá direito de
retirada se a cisão implicar:
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for
vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente
do objeto social da sociedade cindida;
b) redução do dividendo obrigatório; ou
c) participação em grupo de sociedades;
IV – o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia
no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da Assembléia-Geral;
V – o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia
especial (artigo 136, § 1º) será contado da publicação
da respectiva ata;
VI – o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após
a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação
da deliberação pela Assembléia-Geral.
..........................................................................................................................................................................................
§ 2º – O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo
previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso,
ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação
ou não tenha comparecido à Assembléia.
§ 3º – Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do
prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme
o caso, contado da publicação da ata da Assembléia-Geral ou da
assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado
aos órgãos da administração convocar a Assembléia-Geral
para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o
pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes
que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira
da empresa.
.................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art.140 – ..........................................................................................................................................................................
I – o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos,
e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela
Assembléia ou pelo próprio conselho;
..........................................................................................................................................................................................
IV – as normas sobre convocação, instalação e funcionamento
do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer
quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique
as matérias.
Parágrafo único – O estatuto poderá prever a participação
no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em
eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades
sindicais que os representem.” (NR)
“Art. 141 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 4º – Terão direito de eleger e destituir um membro e seu
suplente do Conselho de Administração, em votação em separado
na Assembléia-Geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos
titulares, respectivamente:
I – de ações de emissão de companhia aberta com direito
a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações
com direito a voto; e
II – de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito
de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez
por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto
no estatuto, em conformidade com o artigo 18.
§ 5º – Verificando-se que nem os titulares de ações
com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito
a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido
nos incisos I e II do § 4º, ser-lhes-á facultado agregar suas
ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho
de administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum
exigido pelo inciso II do § 4º.
§ 6º – Somente poderão exercer o direito previsto no §
4º os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação
acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no
mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembléia-Geral.
§ 7º – Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho
de administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares
de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa
de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas
vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinqüenta
por cento) das ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros
em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente
do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.
§ 8º – A companhia deverá manter registro com a identificação
dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o § 4º.
§ 9º – (VETADO)” (NR)
“Art. 142 – Compete ao conselho de administração:
..........................................................................................................................................................................................
§ 1º – Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas
as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem
deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
§ 2º – A escolha e a destituição do auditor independente
ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos
na forma do artigo 141, § 4º, se houver.” (NR)
“Art. 143 – (VETADO)
..........................................................................................................................................................................................
“Art. 146 – (VETADO)
§ 1º – A ata da Assembléia-Geral ou da reunião do Conselho
de Administração que eleger administradores deverá conter a qualificação
e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro
do comércio e publicada.
§ 2º – A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior
fica condicionada à constituição de representante residente no
País, com poderes para receber citação em ações contra
ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração
com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três)
anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.”
(NR)
“Art. 147 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 3º – O conselheiro deve ter reputação ilibada, não
podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia-Geral, aquele que:
I – ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes
no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração
ou fiscal; e
II – tiver interesse conflitante com a sociedade.
§ 4º – A comprovação do cumprimento das condições
previstas no § 3º será efetuada por meio de declaração
firmada pelo conselheiro eleito nos termos definidos pela Comissão de Valores
Mobiliários, com vistas ao disposto nos artigos 145 e 159, sob as penas
da lei.” (NR)
“Art. 149 – ..........................................................................................................................................................................
§ 1º – Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias
seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo
justificação aceita pelo órgão da administração
para o qual tiver sido eleito.
§ 2º – O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade,
a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador
receberá as citações e intimações em processos administrativos
e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão
cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá
ser alterado mediante comunicação por escrito à companhia.”
(NR)
“Art. 155 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 4º – É vedada a utilização de informação
relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido
acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado
de valores mobiliários.” (NR)
“Art. 157 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 6º – Os administradores da companhia aberta deverão informar
imediatamente, nos termos e na forma determinados pela Comissão de Valores
Mobiliários, a esta e às bolsas de valores ou entidades do mercado
de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão
da companhia estejam admitidos à negociação, as modificações
em suas posições acionárias na companhia.” (NR)
“Art. 161 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 5º – (VETADO)
§ 6º – Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão
seus cargos até a primeira Assembléia-Geral ordinária que se
realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.
§ 7º – A função de membro do conselho fiscal é
indelegável.” (NR)
“Art. 163 – Compete ao conselho fiscal:
I – fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores
e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
..........................................................................................................................................................................................
IV – denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração
e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção
dos interesses da companhia, à Assembléia-Geral, os erros, fraudes
ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
..........................................................................................................................................................................................
§ 2º – O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros,
solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos
ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora,
assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou
contábeis especiais.
.................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art. 164 – ..........................................................................................................................................................................
Parágrafo único – Os pareceres e representações do
conselho fiscal, ou de qualquer um de seus membros, poderão ser apresentados
e lidos na Assembléia-Geral, independentemente de publicação
e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.” (NR)
“Art. 165 – Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres
dos administradores de que tratam os artigos 153 a 156 e respondem pelos danos
resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados
com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º – Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas
funções no exclusivo interesse da companhia; considerar-se-á
abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à
companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou
para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar,
prejuízo para a companhia, seus acionistas ou administradores.
§ 2º – O membro do conselho fiscal não é responsável
pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles foi conivente,
ou se concorrer para a prática do ato.
§ 3º – A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por
omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela
se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata
da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração
e à Assembléia-Geral.” (NR)
“Art. 172 – O estatuto da companhia aberta que contiver autorização
para o aumento do capital pode prever a emissão, sem direito de preferência
para os antigos acionistas, ou com redução do prazo de que trata o
§ 4º do artigo 171, de ações e debêntures conversíveis
em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação
seja feita mediante:
I – (VETADO)
II – permuta por ações, em oferta pública de aquisição
de controle, nos termos dos artigos 257 e 263.
................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art. 196 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 2º – O orçamento poderá ser aprovado pela Assembléia-Geral
ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício e revisado
anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social.”
(NR)
“Art. 197 – No exercício em que o montante do dividendo obrigatório,
calculado nos termos do estatuto ou do artigo 202, ultrapassar a parcela realizada
do lucro líquido do exercício, a Assembléia-Geral poderá,
por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso
à constituição de reserva de lucros a realizar.
§ 1º – Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a
parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes
valores:
I – o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial
(artigo 248); e
II – o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de
realização financeira ocorra após o término do exercício
social seguinte.
§ 2º – A reserva de lucros a realizar somente poderá ser
utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso
III do artigo 202, serão considerados como integrantes da reserva os lucros
a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados
em dinheiro.” (NR)
“Art. 202 – Os acionistas têm direito de receber como dividendo
obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida
no estatuto ou, se este for omisso, a importância determinada de acordo
com as seguintes normas:
I – metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido
dos seguintes valores:
a) importância destinada à constituição da reserva legal
(artigo 193); e
b) importância destinada à formação da reserva para contingências
(artigo 195) e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores;
II – o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso I poderá
ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido
realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros
a realizar (artigo 197);
III – os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados
e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios
subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado
após a realização.
..........................................................................................................................................................................................
§ 2º – Quando o estatuto for omisso e a Assembléia-Geral
deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo
obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.
§ 3º – A Assembléia-Geral pode, desde que não haja
oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição
de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção
de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades:
I – companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos
por debêntures não conversíveis em ações;
II – companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas
que não se enquadrem na condição prevista no inciso I.
..........................................................................................................................................................................................
§ 6º – Os lucros não destinados nos termos dos artigos 193
a 197 deverão ser distribuídos como dividendos.” (NR)
“Art. 264 – Na incorporação, pela controladora, de companhia
controlada, a justificação, apresentada à Assembléia-Geral
da controlada, deverá conter, além das informações previstas
nos artigos 224 e 225, o cálculo das relações de substituição
das ações dos acionistas não controladores da controlada com
base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora
e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios
e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em outro critério
aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias
abertas.
§ 1º – A avaliação dos dois patrimônios será
feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias
abertas, por empresa especializada.
§ 2º – Para efeito da comparação referida neste
artigo, as ações do capital da controlada de propriedade da controladora
serão avaliadas, no patrimônio desta, em conformidade com o disposto
no caput.
§ 3º – Se as relações de substituição das
ações dos acionistas não controladores, previstas no protocolo
da incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da comparação
prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da
Assembléia-Geral da controlada que aprovar a operação, poderão
optar, no prazo previsto no artigo 230, entre o valor de reembolso fixado nos
termos do artigo 45 e o valor apurado em conformidade com o disposto no caput,
observado o disposto no artigo 137, inciso II.
§ 4º – Aplicam-se as normas previstas neste artigo à incorporação
de controladora por sua controlada, à fusão de companhia controladora
com a controlada, à incorporação de ações de companhia
controlada ou controladora, à incorporação, fusão e incorporação
de ações de sociedades sob controle comum.
................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art. 287 – Prescreve:
..........................................................................................................................................................................................
II – .....................................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
g) a ação movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja
o seu fundamento.” (NR)
“Art. 289 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 7º – Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo,
as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações
pela rede mundial de computadores.” (NR)
“Art. 291 – A Comissão de Valores Mobiliários poderá
reduzir, mediante fixação de escala em função do valor do
capital social, a porcentagem mínima aplicável às companhias
abertas, estabelecida no artigo 105; na alínea “c” do parágrafo
único do artigo 123; no caput do artigo 141; no § 1º do
artigo 157; no § 4º do artigo 159; no § 2º do artigo 161;
no § 6º do artigo 163; na alínea “a” do § 1º
do artigo 246; e no artigo 277.
................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art. 294 – A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas,
com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão
de reais), poderá:
................................................................................................................................................................................”
(NR)
Art. 3º – A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a
vigorar acrescida dos seguintes artigos 4º-A, 116-A, 165-A e 254-A:
“Art. 4º-A – Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo,
10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão
requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial
dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado,
para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo
mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor
de avaliação da companhia, referido no § 4º do artigo 4º.
§ 1º – O requerimento deverá ser apresentado no prazo de
15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente
fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem
a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério
de avaliação adotado, podendo os acionistas referidos no caput
convocar a assembléia quando os administradores não atenderem, no
prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação.
§ 2º – Consideram-se ações em circulação
no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as
de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração
e as em tesouraria.
§ 3º – Os acionistas que requererem a realização de
nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir
a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual
ao valor inicial da oferta pública.
§ 4º – Caberá à Comissão de Valores Mobiliários
disciplinar o disposto no artigo 4º e neste artigo, e fixar prazos para
a eficácia desta revisão.”
“Art. 116-A – O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas,
ou grupo de acionistas, que elegerem membro do conselho de administração
ou membro do conselho fiscal, deverão informar imediatamente as modificações
em sua posição acionária na companhia à Comissão de
Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado
de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão
da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições
e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.”
“Art. 165-A – Os membros do conselho fiscal da companhia aberta deverão
informar imediatamente as modificações em suas posições
acionárias na companhia à Comissão de Valores Mobiliários
e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado
nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos
à negociação, nas condições e na forma determinadas
pela Comissão de Valores Mobiliários.”
“Art. 254-A – A alienação, direta ou indireta, do controle
de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública
de aquisição das ações com direito a voto de propriedade
dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no
mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação
com direito a voto, integrante do bloco de controle.
§ 1º – Entende-se como alienação de controle a transferência,
de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle,
de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários
conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos
de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos
relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que
venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade.
§ 2º – A Comissão de Valores Mobiliários autorizará
a alienação de controle de que trata o caput, desde que verificado
que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais.
§ 3º – Compete à Comissão de Valores Mobiliários
estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de que trata o
caput.
§ 4º – O adquirente do controle acionário de companhia aberta
poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer
na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença
entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação
integrante do bloco de controle.
§ 5º – (VETADO)”
Art. 4º – Os artigos 1º, 2º, 4º, 5º, 6º,
7º, 8º, 9º, 10, 11, 14, 15, 16, 17, 18, 22, 24, 26 e 28 da Lei
nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passam a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1º – Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo
com esta Lei as seguintes atividades:
I – a emissão e distribuição de valores mobiliários
no mercado;
II – a negociação e intermediação no mercado de valores
mobiliários;
III – a negociação e intermediação no mercado de derivativos;
IV – a organização, o funcionamento e as operações
das Bolsas de Valores;
V – a organização, o funcionamento e as operações das
Bolsas de Mercadorias e Futuros;
VI – a administração de carteiras e a custódia de valores
mobiliários;
VII – a auditoria das companhias abertas;
VIII – os serviços de consultor e analista de valores mobiliários.”
(NR)
“Art. 2º – São valores mobiliários sujeitos ao regime
desta Lei:
I – as ações, debêntures e bônus de subscrição;
II – os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados
de desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no inciso
II;
III – os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV – as cédulas de debêntures;
V – as quotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou
de clubes de investimento em quaisquer ativos;
VI – as notas comerciais;
VII – os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos
ativos subjacentes sejam valores mobiliários;
VIII – outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes;
e
IX – quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos
de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria
ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de
serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor
ou de terceiros.
§ 1º – Excluem-se do regime desta Lei:
I – os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal;
II – os títulos cambiais de responsabilidade de instituição
financeira, exceto as debêntures.
§ 2º – Os emissores dos valores mobiliários referidos neste
artigo, bem como seus administradores e controladores, sujeitam-se à disciplina
prevista nesta Lei, para as companhias abertas.
§ 3º – Compete à Comissão de Valores Mobiliários
expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo:
I – exigir que os emissores se constituam sob a forma de sociedade anônima;
II – exigir que as demonstrações financeiras dos emissores, ou
que as informações sobre o empreendimento ou projeto, sejam auditadas
por auditor independente nela registrado;
III – dispensar, na distribuição pública dos valores mobiliários
referidos neste artigo, a participação de sociedade integrante do
sistema previsto no artigo 15 desta Lei;
IV – estabelecer padrões de cláusulas e condições que
devam ser adotadas nos títulos ou contratos de investimento, destinados
à negociação em bolsa ou balcão, organizado ou não,
e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça
a esses padrões.” (NR)
“Art. 4º – ............................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
IV – ...................................................................................................................................................................................
c) o uso de informação relevante não divulgada no mercado de
valores mobiliários.
................................................................................................................................................................................”
(NR)
Art. 5º – (VETADO)
Art. 6º – (VETADO)
“Art. 7º – A Comissão custeará as despesas necessárias
ao seu funcionamento com os recursos provenientes de:
..........................................................................................................................................................................................
V – receitas de taxas decorrentes do exercício de seu poder de polícia,
nos termos da lei.” (NR)
“Art. 8º – Compete à Comissão de Valores Mobiliários:
..........................................................................................................................................................................................
§ 1º – (VETADO)
§ 2º – (VETADO)
................................................................................................................................................................................”
(NR)
Art. 9º – (VETADO)
I – (VETADO)
..........................................................................................................................................................................................
b) das companhias abertas e demais emissoras de valores mobiliários e,
quando houver suspeita fundada de atos ilegais, das respectivas sociedades controladoras,
controladas, coligadas e sociedades sob controle comum;
..........................................................................................................................................................................................
g) (VETADO)
II – intimar as pessoas referidas no inciso I a prestar informações,
ou esclarecimentos, sob cominação de multa, sem prejuízo da aplicação
das penalidades previstas no artigo 11;
..........................................................................................................................................................................................
V – apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas
não eqüitativas de administradores, membros do conselho fiscal e acionistas
de companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes do
mercado;
..........................................................................................................................................................................................
§ 1º – (VETADO)
..........................................................................................................................................................................................
§ 2º – (VETADO)
§ 3º – (VETADO)
§ 4º – (VETADO)
§ 5º – (VETADO)
§ 6º – (VETADO)” (NR)
“Art. 10 – A Comissão de Valores Mobiliários poderá
celebrar convênios com órgãos similares de outros países,
ou com entidades internacionais, para assistência e cooperação
na condução de investigações para apurar transgressões
às normas atinentes ao mercado de valores mobiliários ocorridas no
País e no exterior.
§ 1º – A Comissão de Valores Mobiliários poderá
se recusar a prestar a assistência referida no caput deste artigo
quando houver interesse público a ser resguardado.
§ 2º – O disposto neste artigo aplica-se, inclusive, às
informações que, por disposição legal, estejam submetidas
a sigilo.” (NR)
“Art. 11 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 4º – (VETADO)
§ 5º – (VETADO)
..........................................................................................................................................................................................
§ 7º – O termo de compromisso deverá ser publicado no Diário
Oficial da União, discriminando o prazo para cumprimento das obrigações
eventualmente assumidas, e constituirá título executivo extrajudicial.
..........................................................................................................................................................................................
§ 10 – (VETADO)
§ 11 – (VETADO)
................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art. 14 – A Comissão de Valores Mobiliários poderá
prever, em seu orçamento, dotações de verbas às Bolsas de
Valores e às Bolsas de Mercadorias e Futuros.” (NR)
“Art. 15 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
VI – as corretoras de mercadorias, os operadores especiais e as Bolsas
de Mercadorias e Futuros; e
VII – as entidades de compensação e liquidação de operações
com valores mobiliários.
§ 1º – (VETADO)
................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art. 16 – Depende de prévia autorização da Comissão
de Valores Mobiliários o exercício das seguintes atividades:
..........................................................................................................................................................................................
III – (VETADO)
IV –(VETADO)
................................................................................................................................................................................”
(NR)
“Art. 17 – As Bolsas de Valores, as Bolsas de Mercadorias e Futuros,
as entidades do mercado de balcão organizado e as entidades de compensação
e liquidação de operações com valores mobiliários terão
autonomia administrativa, financeira e patrimonial, operando sob a supervisão
da Comissão de Valores Mobiliários.
§ 1º – Às Bolsas de Valores, às Bolsas de Mercadorias
e Futuros, às entidades do mercado de balcão organizado e às
entidades de compensação e liquidação de operações
com valores mobiliários incumbe, como órgãos auxiliares da Comissão
de Valores Mobiliários, fiscalizar os respectivos membros e as operações
com valores mobiliários nelas realizadas.
§ 2º – (VETADO)” (NR)
Art. 18 – (VETADO)
I – (VETADO)
a) (VETADO)
b) (VETADO)
c) (VETADO)
d) (VETADO)
..........................................................................................................................................................................................
f) (VETADO)
..........................................................................................................................................................................................
h) (VETADO)
..........................................................................................................................................................................................”
“Art. 22 – ..........................................................................................................................................................................
§ 1º – (VETADO)
§ 2º – (VETADO)”
“Art. 24 – (VETADO)
..........................................................................................................................................................................................”
“Art. 26 – ..........................................................................................................................................................................
..........................................................................................................................................................................................
§ 5º – (VETADO)”
“Art. 28 – O Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários,
a Secretaria de Previdência Complementar, a Secretaria da Receita Federal
e Superintendência de Seguros Privados manterão um sistema de intercâmbio
de informações, relativas à fiscalização que exerçam,
nas áreas de suas respectivas competências, no mercado de valores
mobiliários.
Parágrafo único – O dever de guardar sigilo de informações
obtidas através do exercício do poder de fiscalização pelas
entidades referidas no caput não poderá ser invocado como impedimento
para o intercâmbio de que trata este artigo.” (NR)
Art. 5º – A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passa a vigorar
acrescida dos artigos 17-A, 21-A, e dos Capítulos VII-A e VII-B, com os
artigos 27-A e 27-B, e 27-C a 27-F, respectivamente:
“Art. 17-A – (VETADO)
“Art. 21-A – (VETADO)
“CAPÍTULO
VII-A
DO COMITÊ DE PADRÕES CONTÁBEIS
Art.
27-A – (VETADO)
Art. 27-B – (VETADO)
CAPÍTULO
VII-B
DOS CRIMES CONTRA O MERCADO DE CAPITAIS
Manipulação do Mercado
Art.
27-C – Realizar operações simuladas ou executar outras manobras
fraudulentas, com a finalidade de alterar artificialmente o regular funcionamento
dos mercados de valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias
e de futuros, no mercado de balcão ou no mercado de balcão organizado,
com o fim de obter vantagem indevida ou lucro, para si ou para outrem, ou causar
dano a terceiros:
Pena – reclusão, de 1 (um) a 8 (oito) anos, e multa de até 3
(três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência
do crime.
Uso Indevido de Informação Privilegiada
Art.
27-D – Utilizar informação relevante ainda não divulgada
ao mercado, de que tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz de
propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação,
em nome próprio ou de terceiro, com valores mobiliários:
Pena – reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa de até 3
(três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência
do crime.
Exercício
Irregular de Cargo, Profissão,
Atividade ou Função
Art.
27-E – Atuar, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários,
como instituição integrante do sistema de distribuição,
administrador de carteira coletiva ou individual, agente autônomo de investimento,
auditor independente, analista de valores mobiliários, agente fiduciário
ou exercer qualquer cargo, profissão, atividade ou função, sem
estar, para esse fim, autorizado ou registrado junto à autoridade administrativa
competente, quando exigido por lei ou regulamento:
Pena – detenção de 6 (seis) meses a 2 (dois) anos, e multa.
Art. 27-F – As multas cominadas para os crimes previstos nos artigos 27-C
e 27-D deverão ser aplicadas em razão do dano provocado ou da vantagem
ilícita auferida pelo agente.
Parágrafo único – Nos casos de reincidência, a multa pode
ser de até o triplo dos valores fixados neste artigo.”
Art. 6º – As companhias existentes deverão proceder à adaptação
do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano, a contar da
data em que esta entrar em vigor, devendo, para este fim, ser convocada Assembléia-Geral
dos acionistas.
Art. 7º – O disposto no artigo 254-A da Lei nº 6.404, de 1976,
não se aplica às companhias em processo de desestatização
que, até a data da promulgação desta Lei, tenham publicado um
edital.
Art. 8º – A alteração de direitos conferidos às ações
existentes em decorrência de adequação a esta Lei não confere
o direito de recesso de que trata o artigo 137 da Lei nº 6.404, de 1976,
se efetivada até o término do ano de 2002.
§ 1º – A proporção prevista no § 2º do artigo
15 da Lei nº 6.404, de 1976, será aplicada de acordo com o seguinte
critério:
I – imediatamente às companhias novas;
II – às companhias fechadas existentes, no momento em que decidirem
abrir o seu capital; e
III – as companhias abertas existentes poderão manter proporção
de até dois terços de ações preferenciais, em relação
ao total de ações emitidas, inclusive em relação a novas
emissões de ações.
§ 2º – Nas emissões de ações ordinárias por
companhias abertas que optarem por se adaptar ao disposto no artigo 15, §
2º, da Lei nº 6.404, de 1976, com a redação que lhe é
conferida por esta Lei, poderá não ser estendido aos acionistas titulares
de ações preferenciais, a critério da companhia, o direito de
preferência a que se refere o artigo 171, § 1º, alínea “b”,
da Lei nº 6.404, de 1976. Uma vez reduzido o percentual de participação
em ações preferenciais, não mais será lícito à
companhia elevá-lo além do limite atingido.
§ 3º – As companhias abertas somente poderão emitir novas
ações preferenciais com observância do disposto no artigo 17,
§ 1º, da Lei nº 6.404, de 1976, com a redação dada
por esta Lei, devendo os respectivos estatutos ser adaptados ao referido dispositivo
legal no prazo de 1 (um) ano, após a data de entrada em vigor desta Lei.
§ 4º – Até a Assembléia-Geral ordinária que se
reunir para aprovar as demonstrações financeiras do exercício
de 2004, inclusive, o conselheiro eleito na forma do § 4º, inciso
II, ou do § 5º do artigo 141, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, será escolhido em lista tríplice elaborada pelo acionista
controlador; e, a partir da Assembléia-Geral ordinária de 2006, o
referido conselheiro será eleito nos termos desta Lei, independentemente
do mandato do conselheiro a ser substituído.
Art. 9º – Esta Lei entra em vigor após decorridos 120 (cento
e vinte) dias de sua publicação oficial, aplicando-se, todavia, a
partir da data de publicação, às companhias que se constituírem
a partir dessa data.
Art. 10 – São revogados o artigo 242, da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, e os artigos 29 e 30, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro
de 1976. (Marco Antonio de Oliveira Maciel; José Gregori; Pedro Malan;
Benjamin Benzaquen Sicsú)
REMISSÃO:
LEI 6.404, DE 15-12-76 – LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES (DO-U DE
17-12-76 – SUPLEMENTO ESPECIAL)
“..........................................................................................................................................................................................
Art. 18 – O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações
preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais
membros dos órgãos de administração.
Parágrafo único – O estatuto pode subordinar as alterações
estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia
especial dos titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 43 – A instituição financeira autorizada a funcionar como
agente emissor de certificados (artigo 27) pode emitir título representativo
das ações que receber em depósito, do qual constarão:
I – o local e a data da emissão;
II – o nome da instituição emitente e as assinaturas de seus
representantes;
III – a denominação “Certificado de Depósito
de Ações”;
IV – a especificação das ações depositadas;
V – a declaração de que as ações depositadas, seus
rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização,
somente serão entregues ao titular do certificado de depósito, contra
apresentação deste;
VI – o nome e a qualificação do depositante;
VII – o preço do depósito cobrado pelo banco, se devido na entrega
das ações depositadas;
VIII – o lugar da entrega do objeto do depósito.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 59 – A deliberação sobre emissão de debêntures
é da competência privativa da Assembléia-Geral, que deverá
fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:
..........................................................................................................................................................................................
VI – a época e as condições de vencimentos, amortização
ou resgate;
VII – a época e as condições do pagamento dos juros, da
participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;
VIII – o modo de subscrição ou colocação, e o tipo
das debêntures.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 68 – O agente fiduciário representa, nos termos desta Lei e da
escritura de emissão, a comunhão dos debenturistas perante a companhia
emissora.
§ 1º – São deveres do agente fiduciário:
..........................................................................................................................................................................................
Art. 105 – A exibição por inteiro dos livros da companhia pode
ser ordenada judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem,
pelo menos, cinco por cento do capital social, sejam apontados atos violadores
da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas
por qualquer dos órgãos da companhia.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 123 – Compete ao conselho de administração, se houver, ou
aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a Assembléia-Geral.
Parágrafo único – A Assembléia-Geral pode também ser
convocada:
..........................................................................................................................................................................................
c) por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital
social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias,
a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado,
com indicação das matérias a serem tratadas;
..........................................................................................................................................................................................
Art. 124 – A convocação far-se-á mediante anúncio publicado
por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora
da Assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação
da matéria.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 126 – ..........................................................................................................................................................................
§ 1º – O acionista pode ser representado na Assembléia-Geral
por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista,
administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta o procurador pode,
ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos
de investimento representar os condôminos.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 133 – Os administradores devem comunicar, até um mês antes
da data marcada para a realização da Assembléia-Geral ordinária,
por anúncios publicados na forma prevista no artigo124, que se acham à
disposição dos acionistas:
..........................................................................................................................................................................................
Art. 136 – É necessária a aprovação de acionistas que
representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto,
se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas
ações não estejam admitidas à negociação em bolsa
ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
..........................................................................................................................................................................................
II – alteração nas preferências, vantagens e condições
de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações
preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;
III – redução do dividendo obrigatório;
IV – fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
V – participação em grupo de sociedades (artigo 265);
VI – mudança do objeto da companhia;
VII – cessação do estado de liquidação da companhia;
VIII – criação de partes beneficiárias;
IX – cisão da companhia;
X – dissolução da companhia.
§ 1º – Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação
depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo
improrrogável de 1 (um) ano, por titulares de mais da metade de cada classe
de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial
convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei.
§ 2º – A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar
a redução do quorum previsto neste artigo no caso de companhia
aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas três
últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de
acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto.
Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários
será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação
com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 140 – O conselho de administração será composto por,
no mínimo, três membros, eleitos pela Assembléia-Geral e por
ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
..........................................................................................................................................................................................
Art. 141 – Na eleição dos conselheiros é facultado aos acionistas
que representem, no mínimo, um décimo do capital social com direito
a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção
do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos
votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito
de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
§ 1º – A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida
pelos acionistas até quarenta e oito horas antes da Assembléia-Geral,
cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da Assembléia informar previamente
aos acionistas, à vista do “Livro de Presença”, o número
de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.
§ 2º – Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos,
serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, observado
o disposto no § 1º, in fine.
§ 3º – Sempre que a eleição tiver sido realizada por
esse processo, a destituição de qualquer membro do conselho de administração
pela Assembléia-Geral importará destituição dos demais membros,
procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo
suplente, a primeira Assembléia-Geral procederá à nova eleição
de todo o conselho.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 142 – ..........................................................................................................................................................................
II – eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições,
observado o que a respeito dispuser o estatuto;
Art. 143 – ..........................................................................................................................................................................
I – o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
II – o modo de sua substituição;
III – o prazo de gestão, que não será superior a três
anos, permitida a reeleição;
IV – as atribuições e poderes de cada diretor.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 145 – As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura,
remuneração, deveres e responsabilidades dos administradores aplicam-se
a conselheiros e diretores.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 149 – Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos
mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do conselho de administração
ou da diretoria, conforme o caso.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 153 – O administrador da companhia deve empregar, no exercício
de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo
e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
Art. 154 – O administrador deve exercer as atribuições que a
lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia,
satisfeitas as exigências do bem público e da função social
da empresa.
§ 1º – O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas
tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo,
ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.
§ 2º – É vedado ao administrador:
a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;
b) sem prévia autorização da Assembléia-Geral ou do conselho
de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia,
ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de
terceiros, os seus bens, serviços ou crédito;
c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da Assembléia-Geral,
qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do
exercício de seu cargo.
§ 3º – As importâncias recebidas com infração
ao disposto na alínea “c” do § 2º pertencerão
à companhia.
§ 4º – O conselho de administração ou a diretoria podem
autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício
dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas
responsabilidades sociais.
Art. 155 – O administrador deve servir com lealdade à companhia e
manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:
I – usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo
para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão
do exercício de seu cargo;
II – omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia
ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem,
deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia;
III – adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário
à companhia, ou que esta tencione adquirir.
§ 1º – Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta,
guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha
sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e
capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários,
sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para
outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.
§ 2º – O administrador deve zelar para que a violação
do disposto no § 1º não possa ocorrer através de subordinados
ou terceiros de sua confiança.
§ 3º – A pessoa prejudicada em compra e venda de valores mobiliários,
contratada com infração do disposto nos parágrafos 1º e
2º, tem direito de haver do infrator indenização por perdas e
danos, a menos que ao contratar já conhecesse a informação.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 156 – É vedado ao administrador intervir em qualquer operação
social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação
que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los
do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de
administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
§ 1º – Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador
somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis
ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em
que a companhia contrataria com terceiros.
§ 2º – O negócio contratado com infração do disposto
no § 1º é anulável, e o administrador interessado será
obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.
Art. 157 – ..........................................................................................................................................................................
§ 1º – O administrador de companhia aberta é obrigado a
revelar à Assembléia-Geral ordinária, a pedido de acionistas
que representem cinco por cento ou mais do capital social:
a) o número dos valores mobiliários de emissão da companhia ou
de sociedades controladas, ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado,
diretamente ou através de outras pessoas, no exercício anterior;
b) as opções de compra de ações que tiver contratado ou
exercido no exercício anterior;
c) os benefícios ou vantagens, indiretas ou complementares, que tenha recebido
ou esteja recebendo da companhia e de sociedades coligadas, controladas ou do
mesmo grupo;
d) as condições dos contratos de trabalho que tenham sido firmados
pela companhia com os diretores e empregados de alto nível;
e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 159 – Compete à companhia, mediante prévia deliberação
da Assembléia-Geral, a ação de responsabilidade civil contra
o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
..........................................................................................................................................................................................
§ 3º – Qualquer acionista poderá promover a ação,
se não for proposta no prazo de três meses da deliberação
da Assembléia-Geral.
§ 4º – Se a Assembléia deliberar não promover a ação,
poderá ela ser proposta por acionistas que representem cinco por cento,
pelo menos, do capital social.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 161 – ..........................................................................................................................................................................
§ 2º – O conselho fiscal, quando o funcionamento não for
permanente, será instalado pela Assembléia-Geral a pedido de acionistas
que representem, no mínimo, um décimo das ações com direito
a voto, ou cinco por cento das ações sem direito a voto, e cada período
de seu funcionamento terminará na primeira Assembléia-Geral ordinária
após a sua instalação.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 163 – ..........................................................................................................................................................................
§ 6º – O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista, ou
grupo de acionistas que representem, no mínimo cinco por cento do capital
social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de
sua competência.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 171 – Na proporção do número de ações que
possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição
do aumento de capital.
§ 1º – Se o capital for dividido em ações de diversas
espécies ou classes e o aumento for feito por emissão de mais de uma
espécie ou classe, observar-se-ão as seguintes normas:
..........................................................................................................................................................................................
b) se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes,
mas importarem alteração das respectivas proporções no capital
social, a preferência será exercida sobre ações de espécies
e classes idênticas às de que forem possuidores os acionistas, somente
se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar,
no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital antes
do aumento;
..........................................................................................................................................................................................
§ 4º – O estatuto ou a Assembléia-Geral fixará prazo
de decadência, não inferior a trinta dias, para o exercício do
direito de preferência.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 182 – ..........................................................................................................................................................................
§ 1º – Serão classificadas como reservas de capital as contas
que registrarem:
a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar
o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações
sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação
do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações
de debêntures ou partes beneficiárias;
b) o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus
de subscrição;
c) o prêmio recebido na emissão de debêntures;
d) as doações e as subvenções para investimento.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 193 – Do lucro líquido do exercício, cinco por cento serão
aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição
da reserva legal, que não excederá de vinte por cento do capital social.
§ 1º – A companhia poderá deixar de constituir a reserva
legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante
das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182, exceder
de trinta por cento do capital social.
§ 2º – A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do
capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos
ou aumentar o capital.
Art. 194 – O estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma:
I – indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;
II – fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros
líquidos que serão destinados à sua constituição; e
III – estabeleça o limite máximo da reserva.
Art. 195 – A Assembléia-Geral poderá, por proposta dos órgãos
da administração, destinar parte do lucro líquido à formação
de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição
do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado.
§ 1º – A proposta dos órgãos da administração
deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões
de prudência que a recomendem, a constituição da reserva.
§ 2º – A reserva será revertida no exercício em que
deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição
ou em que ocorrer a perda.
Art. 196 – A Assembléia-Geral poderá, por proposta dos órgãos
da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do
exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado.
§ 1º – O orçamento, submetido pelos órgãos da
administração com a justificação da retenção de
lucros proposta, deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações
de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até
cinco exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior,
de projeto de investimento.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 224 – As condições da incorporação, fusão
ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão
de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios
das sociedades interessadas, que incluirá:
I – o número, espécie e classe das ações que serão
atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se
extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações
de substituição;
II – os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio,
no caso de cisão;
III – os critérios de avaliação do patrimônio líquido,
a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações
patrimoniais posteriores;
IV – a solução a ser adotada quanto às ações ou
quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;
V – o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou
redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
VI – o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias,
que deverão ser aprovados para efetivar a operação;
VII – todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único – Os valores sujeitos a determinação
serão indicados por estimativa.
Art. 225 – As operações de incorporação, fusão
e cisão serão submetidas à deliberação da Assembléia-Geral
das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão
expostos:
I – os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia
na sua realização;
II – as ações que os acionistas preferenciais receberão
e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;
III – a composição, após a operação, segundo espécies
e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir
ações em substituição às que se deverão extinguir;
IV – o valor de reembolso das ações a que terão direito
os acionistas dissidentes.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 230 – Nos casos de incorporação ou fusão, o prazo para
o exercício do direito de retirada, previsto no artigo 137, inciso II,
será contado a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo
ou justificação, mas o pagamento do preço do reembolso somente
será devido se a operação vier a efetivar-se.
Parágrafo único – O prazo para o exercício desse direito
será contado da publicação da ata da assembléia que aprovar
o protocolo ou justificação da operação, mas o pagamento
do preço de reembolso somente será devido se a operação
vier a efetivar-se.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 246 – A sociedade controladora será obrigada a reparar os danos
que causar à companhia por atos praticados com infração ao disposto
nos artigos 116 e 117.
§ 1º – A ação para haver reparação cabe:
a) a acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social;
..........................................................................................................................................................................................
Art. 257 – A oferta pública para aquisição de controle de
companhia aberta somente poderá ser feita com a participação
de instituição financeira que garanta o cumprimento das obrigações
assumidas pelo ofertante.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 263 – A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir
normas que disciplinem a negociação das ações objeto da
oferta durante o seu prazo.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 277 – O funcionamento do conselho fiscal da companhia filiada a grupo,
quando não for permanente, poderá ser pedido por acionistas não
controladores que representem, no mínimo, cinco por cento das ações
ordinárias, ou das ações preferenciais sem direito de voto.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 287 – ..........................................................................................................................................................................
II – em 3 (três) anos:
..........................................................................................................................................................................................
Art. 289 – As publicações ordenadas pela presente Lei serão
feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito
Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro
jornal de grande circulação editado na localidade em que está
situada a sede da companhia.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 294 – ..........................................................................................................................................................................
I – convocar Assembléia-Geral por anúncio entregue a todos os
acionistas, contra recibo, com a antecedência prevista no artigo124; e
II – deixar de publicar os documentos de que trata o artigo133, desde que
sejam, por cópias autenticadas, arquivadas no registro de comércio
juntamente com a ata da assembléia que sobre eles deliberar.
.......................................................................................................................................................................................... “
LEI 6.385, DE 7-12-76 (DO-U DE 9-12-76)
“..........................................................................................................................................................................................
Art. 4º – O Conselho Monetário Nacional e a Comissão de
Valores Imobiliários exercerão as atribuições previstas
na lei para o fim de:
..........................................................................................................................................................................................
IV – proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores
do mercado contra:
a) emissões irregulares de valores mobiliários;
..........................................................................................................................................................................................
Art. 8º – .............................................................................................................................................................................
I – regulamentar, com observância da política definida pelo Conselho
Monetário Nacional, as matérias expressamente previstas nesta Lei
e na lei de sociedades por ações;
II – administrar os registros instituídos por esta Lei;
III – fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado
de valores mobiliários, de que trata o artigo 1º, bem como a veiculação
de informações relativas ao mercado, às pessoas que dele participem,
e aos valores nele negociados;
IV – propor ao Conselho Monetário Nacional a eventual fixação
de limites máximos de preço, comissões, emolumentos e quaisquer
outras vantagens cobradas pelos intermediários do mercado;
V – fiscalizar e inspecionar as companhias abertas dada prioridade às
que não apresentem lucro em balanço ou às que deixem de pagar
o dividendo mínimo obrigatório.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 9º – .............................................................................................................................................................................
I – .....................................................................................................................................................................................
a) das pessoas naturais e jurídicas que integram o sistema de distribuição
de valores mobiliários (artigo 15);
..........................................................................................................................................................................................
c) dos fundos e sociedades de investimento;
d) das carteiras e depósitos de valores mobiliários (artigos 23 e
24);
e) dos auditores independentes;
f) dos consultores e analistas de valores mobiliários;
..........................................................................................................................................................................................
§ 1º – ................................................................................................................................................................................
I – suspender a negociação de determinado valor mobiliário
ou decretar o recesso de bolsa de valores;
Il – suspender ou cancelar os registros de que trata esta Lei;
III – divulgar informações ou recomendações com o fim
de esclarecer ou orientar os participantes do mercado;
IV – proibir aos participantes do mercado, sob cominação de multa,
a prática de atos que especificar, prejudiciais ao seu funcionamento regular.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 11 – A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor
aos infratores das normas desta Lei, da lei de sociedades por ações,
das suas resoluções, bem como de outras normas legais cujo cumprimento
lhe incumba fiscalizar, as seguintes penalidades:
I – advertência;
II – multa;
III – suspensão do exercício do cargo de administrador ou de
conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição
ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na
Comissão de Valores Mobiliários;
IV – inabilitação temporária, até o máximo de
vinte anos, para o exercício dos cargos referidos no inciso anterior;
V – suspensão da autorização ou registro para o exercício
das atividades de que trata esta Lei;
VI – cassação de autorização ou registro, para o exercício
das atividades de que trata esta Lei;
VII – proibição temporária, até o máximo de vinte
anos, de praticar determinadas atividades ou operações, para os integrantes
do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de
autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários;
VIII – proibição temporária, até o máximo de dez
anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação
no mercado de valores mobiliários.
..........................................................................................................................................................................................
§ 5º – ................................................................................................................................................................................
I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos
pela Comissão de Valores Mobiliários; e
II – corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.
§ 6º – O compromisso a que se refere o parágrafo anterior
não importará confissão quanto à matéria de fato, nem
reconhecimento de ilicitude da conduta analisada.
..........................................................................................................................................................................................
§ 8º – Não cumpridas as obrigações no prazo, a
Comissão de Valores Mobiliários dará continuidade ao procedimento
administrativo anteriormente suspenso, para a aplicação das penalidades
cabíveis.
§ 9º – Serão considerados, na aplicação de penalidades
previstas na lei, o arrependimento eficaz e o arrependimento posterior ou a
circunstância de qualquer pessoa, espontaneamente, confessar ilícito
ou prestar informações relativas à sua materialidade.
..........................................................................................................................................................................................
Art. 15 – O sistema de distribuição de valores mobiliários
compreende:
..........................................................................................................................................................................................
§ 1º – ................................................................................................................................................................................
I – os tipos de instituição financeira que poderão exercer
atividades no mercado de valores mobiliários, bem como as espécies
de operação que poderão realizar e de serviços que poderão
prestar nesse mercado;
II – a especialização de operações ou serviços
a ser observada pelas sociedades do mercado, e as condições em que
poderão cumular espécies de operação ou serviços.
§ 2º – Em relação às instituições financeiras
e demais sociedades autorizadas a explorar simultaneamente operações
ou serviços no mercado de valores mobiliários e nos mercados sujeitos
à fiscalização do Banco Central do Brasil, as atribuições
da Comissão de Valores Mobiliários serão limitadas às atividades
submetidas ao regime da presente Lei, e serão exercidas sem prejuízo
das atribuições daquele.
..........................................................................................................................................................................................”
O Portal Contábeis se isenta de quaisquer responsabilidades civis sobre eventuais discussões dos usuários ou visitantes deste site, nos termos da lei no 5.250/67 e artigos 927 e 931 ambos do novo código civil brasileiro.
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