INFORMAÇÃO

LEGISLAÇÃO COMERCIAL
REGISTRO DO COMÉRCIO
Sociedade Anônima

A Instrução Normativa 100 DNRC, de 19-4-2006, publicada na página 67 do DO-U, Seção 1, de 3-5-2006, aprova o Manual de Atos e Registro Mercantil das Sociedades Anônimas, que estabelece a documentação necessária para a prática de atos de registro de comércio, bem como orientações e procedimentos a serem observados na elaboração dos documentos exigidos.
De acordo com o referido Ato, para constituição das sociedades anônimas, será exigida documentação a seguir:
I – Constituição por subscrição particular em Assembléia Geral:

ESPECIFICAÇÃO	Nº DE VIAS
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (artigo 1.151, CC/2002), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento).	1
Ata da assembléia de constituição (1;2)	3
Estatuto social, salvo se transcrito na ata (1; 2)	3
Relação completa dos subscritores do capital social (ou lista/boletins/cartas de subscrição) (2)	3
Recibo de depósito bancário da parte do capital realizado em dinheiro e a autenticação da lista ou boletim individual de subscrição pela instituição financeira. É exigido depósito de, no mínimo, 10% do capital subscrito em dinheiro.	1
Ata de eleição de peritos ou de empresa especializada, na hipótese de realização do capital em bens, salvo se a nomeação for procedida na assembléia de constituição (2)	3
Ata de deliberação sobre laudo de avaliação dos bens, se não contida a deliberação na ata de constituição, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata (2)	3
Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o anúncio convocatório da assembléia de constituição e das assembléias preliminares, se for o caso (3)	1
Folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa, se tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública.	1
Ficha de Cadastro Nacional (FCN) – fls. 1 e 2	1
Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso (4)	1
Original ou cópia autenticada (5) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.	1
Cópia autenticada (5) da identidade dos diretores (6) e do signatário do requerimento.	1
Comprovantes de pagamento: (7) a) Guia de Recolhimento/Junta Comercial. b) DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).	1

OBSERVAÇÕES:
(1) A Ata e o estatuto, se não transcrito na ata, deverão conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil, exceto se for microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme a Lei 9.841/99.
(2) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.
(3) É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações. A publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.
(4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação.
(5) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.
(6) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei 9.503, de 23-9-97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.
(7) No DF, o recolhimento referente aos itens “a” e “b” deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
II – Constituição por subscrição particular, mediante Instrumento Público:

ESPECIFICAÇÃO	Nº DE VIAS
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (artigo 1.151, CC/2002), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento)	1
Certidão de inteiro teor da escritura de constituição, contendo: a qualificação dos subscritores, estatuto, relação das ações subscritas e entradas pagas, transcrição do recibo de depósito bancário da parte de capital realizado em dinheiro, laudo de avaliação de bens, se for o caso, nomeação dos administradores e, se for o caso, dos conselheiros fiscais, menção ao visto do advogado, indicando nome e número de inscrição na OAB – (1)	3
Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso, se não constar do instrumento público (2)	1
Original ou cópia autenticada (3) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.	1
Cópia autenticada (3) da Identidade dos diretores (4) e do signatário do requerimento	1
Ficha de Cadastro Nacional (FCN) – fls. 1 e 2	1
Comprovantes de pagamento: (5) a) Guia de Recolhimento/Junta Comercial. b) DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).	1

OBSERVAÇÕES:
(1) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.
(2) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação.
(3) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.
(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei 9.503, de 23-9-97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.
(5) No DF, o recolhimento referente aos itens “a” e “b” deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
III – Constituição por subscrição pública em Assembléia Geral:

ESPECIFICAÇÃO	Nº DE VIAS
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, acionista, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (artigo 1.151, CC/2002), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento).	1
Ata da assembléia de constituição (1; 2)
Estatuto e prospecto, bem como original do jornal em que tiverem sido publicados (1;2)	3
Relação completa dos subscritores do capital social (ou lista/boletins/cartas de subscrição), devidamente autenticados pela instituição financeira (2)	3
Recibo de depósito bancário da parte do capital realizado em dinheiro. É exigido depósito de, no mínimo, 10% do capital subscrito em dinheiro.	1
Ata de eleição de peritos ou de empresa especializada, na hipótese de realização do capital em bens (2)	3
Ata de deliberação sobre laudo de avaliação dos bens, se não contida a deliberação na ata de constituição, acompanhada do laudo (2)	3
Folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram o anúncio convocatório da assembléia de constituição e das assembléias preliminares, se for o caso (3)	1
Folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa, se tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública.	1
Ficha de Cadastro Nacional (FCN) – fls. 1 e 2	1
Aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso (4)	1
Original ou cópia autenticada (5) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.	1
Cópia autenticada (5) da identidade dos diretores (6) e do signatário do requerimento	1
Comprovantes de pagamento: (7) a) Guia de Recolhimento/Junta Comercial. b) DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).	1

OBSERVAÇÕES:
(1) A Ata e o Estatuto, se não transcrito na ata, deverão conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil, exceto se for microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme a Lei 9.841/99.
(2) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.
(3) É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações. A publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.
(4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação.
(5) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.
(6) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei 9.503, de 23-9-97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.
(7) No DF, o recolhimento referente aos itens “a” e “b” deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
Quanto ao estatuto social, deverá conter, necessariamente, o seguinte:
a) denominação social (artigo 3º, Lei 6.404/76 e artigo 1.160, CC/2002);
b) prazo de duração;
c) sede: município (obs.: quando no estatuto social constar apenas o município da sede, o endereço completo da sede deverá constar no corpo de ata de constituição – Decreto 1.800/96, artigo 53, III, letra “e”);
d) objeto social, definido de modo preciso e completo (§ 2º, artigo 2º, Lei 6.404/76);
e) capital social, expresso em moeda nacional (artigo 5º, Lei 6.404/76);
f) ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa (artigo 11 e seguintes, Lei 6.404/76);
g) diretores: número mínimo de dois, ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor (artigo 143, Lei 6.404/76);
h) conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de seus membros – mínimo de três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes em igual número (artigo 161, Lei 6.404/76);
Observação: o funcionamento do conselho fiscal será permanente nas sociedades de economia mista (artigo 240, Lei 6.404/76).
i) término do exercício social, fixando a data.
São necessários dispositivos específicos, quando houver:
a) ações preferenciais: indicação de suas vantagens e as restrições a que ficarão sujeitas;
b) aumento do quorum de deliberações: especificação, além do percentual, das matérias a ele sujeitas;
c) conselho de administração: número de membros ou limites máximo ou mínimo de sua composição, processo de escolha e substituição do presidente do Conselho, o modo de substituição dos conselheiros, o prazo de gestão (não superior a três anos) e normas sobre convocação, instalação e funcionamento (artigo 140, Lei 6.404/76);
Observação: as companhias abertas, as de capital autorizado e as de economia mista terão, obrigatoriamente, conselho de administração (artigo 138 e 239, Lei 6.404/76)
O estatuto não pode conter dispositivos que:
a) sejam contrários à lei, à ordem pública e aos bons costumes;
b) privem o acionista dos direitos essenciais;
c) atribuam voto plural a qualquer classe de ação; e
d) deleguem a outro órgão as atribuições e poderes conferidos pela lei aos órgãos de administração.
A Instrução Normativa 100 DNRC/2006, cuja íntegra encontra-se disponibilizada no Portal COAD, revoga a Instrução Normativa 45 DNRC, de 25-8-94 (Informativo 36/94).