Legislação Comercial
INSTRUÇÃO 481 CVM, DE 17-12-2009
(DO-U DE 18-12-2009)
CVM
Procurações para Representação em Assembleia
CVM disciplina o pedido público de procuração para direito de voto em assembleias
Este Ato regulamenta os pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto nas assembleias-gerais e especiais de acionistas de companhias abertas que possuam ações admitidas a negociações em mercados regulamentados e as informações que as companhias devem fornecer aos acionistas antes das assembleias. São considerados pedidos públicos de procuração os pedidos que empreguem meios públicos de comunicação, tais como a televisão, o rádio, revistas, jornais e páginas na rede mundial de computadores; os pedidos dirigidos a mais de 5 acionistas, quando promovidos, direta ou indiretamente, pela administração ou por acionista controlador; e os pedidos dirigidos a mais de 10 acionistas, quando promovidos por qualquer outra pessoa. Fica revogada a Instrução 341 CVM, de 13-7-2000 (Informativo 29/2000).
A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM) torna público que o colegiado, em reunião realizada em 8 de dezembro de 2009, com fundamento no disposto nos arts. 8º, I e III, e 22, §1º, I, da Lei nº 6. 385, de 7 de dezembro de 1976, e art. 126, § 2º, da Lei nº 6. 404, de 15 de dezembro de 1976, aprovou a seguinte Instrução:
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Art. 1º – Esta Instrução disciplina os seguintes assuntos relacionados às assembleias-gerais e especiais de acionistas de companhias abertas:
I – informações que devem acompanhar os anúncios de convocação;
II – informações e documentos relativos às matérias a serem deliberadas; e
III – pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto.
Parágrafo único – Esta Instrução se aplica exclusivamente a companhias abertas que possuam ações admitidas à negociação em mercados regulamentados.
Art. 2º – As informações e documentos fornecidos aos acionistas nos termos desta Instrução:
I – devem ser verdadeiros, completos e consistentes;
II – devem ser redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa; e
III – não devem induzir o acionista a erro.
CAPÍTULO II
ANÚNCIOS DE CONVOCAÇÃO
Art. 3º – O anúncio de convocação deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas na assembleia.
Parágrafo único – É vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais” para matérias que dependam de deliberação assemblear.
Art. 4º – O percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo deve constar, obrigatoriamente, do anúncio de convocação de assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração.
Art. 5º – O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à assembleia.
§ 1º – A companhia pode solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação, se o estatuto o exigir.
§ 2º – O acionista que comparecer à assembleia munido dos documentos exigidos pode participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
CAPÍTULO III
INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS
Art. 6º – A companhia deve tornar disponíveis aos acionistas, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores:
I – as informações e documentos previstos nos demais artigos deste Capítulo III; e
II – quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto em assembleia.
Parágrafo único – Os documentos e informações devem ser fornecidos até a data da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia, exceto se a Lei nº 6. 404, de 1976, esta Instrução ou outra norma da CVM estabelecer prazo maior.
Art. 7º – O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações e documentos exigidos da companhia neste Capítulo III e pelo cumprimento, por parte da companhia, do disposto no art. 2º desta Instrução.
§ 1º – Os acionistas controladores e os demais administradores devem fornecer, em tempo hábil, todas as informações e documentos necessários para que o diretor responsável cumpra as disposições desta Instrução.
§ 2º – A obrigação prevista no § 1º alcança também os acionistas não controladores e os membros do conselho fiscal, caso solicitem à administração que convoque a assembleia-geral ou o façam diretamente, nas hipóteses previstas no parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6. 404, de 1976.
Remissão COAD: Lei 6.404/76 (Portal COAD)
“Art. 123 – Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia-geral.
Parágrafo único – A assembleia-geral pode também ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal.”
Esclarecimento COAD: O número V do artigo 163 da Lei 6.404/76 trata da convocação, pelo Conselho Fiscal, de assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias.
Art. 8º – Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, tiver interesse especial na aprovação de uma matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer aos acionistas, no mínimo, os seguintes documentos e informações:
I – nome e qualificação da parte relacionada interessada;
II – natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia;
III – quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente;
IV – eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas;
V – descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão;
VI – recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e
VII – caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6. 404, de 1976:
Remissão COAD: Lei 6.404/76
“Art. 245 – Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo.”
a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e
b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado.
Art. 9º – A companhia deve fornecer, até 1 (um) mês antes da data marcada para realização da assembleia-geral ordinária, os seguintes documentos e informações:
I – relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
II – cópia das demonstrações financeiras;
III – comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência;
IV – parecer dos auditores independentes; e
V – parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver.
§ 1º – Até a data prevista no caput, a companhia deve fornecer ainda os seguintes documentos:
I – formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP)
II – proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 9-1-II à presente Instrução; e
III – parecer do comitê de auditoria, se houver.
Art. 10 – Sempre que a assembleia-geral for convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores.
Art. 11 – Sempre que a assembleia-geral for convocada para reformar o estatuto, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:
I – cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas; e
II – relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.
Art. 12 – Sempre que a assembleia-geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:
I – a proposta de remuneração dos administradores; e
II – as informações indicadas no item 13 do formulário de referência.
Art. 13 – Sempre que a assembleia-geral dos acionistas for convocada para aprovar plano de remuneração com base em ações, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 13 à presente Instrução.
Art. 14 – Sempre que a assembleia-geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre aumento de capital, a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 14 à presente Instrução.
Art. 15 – Sempre que a assembleia-geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre emissão de debêntures ou bônus de subscrição, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 15 à presente Instrução.
Art. 16 – Sempre que a assembleia-geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre a redução de capital, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 16 à presente Instrução.
Art. 17 – Sempre que uma assembleia de acionistas, geral ou especial, for convocada para deliberar sobre a criação de ações preferenciais ou alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização das ações preferenciais, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 17 à presente Instrução.
Art. 18 – Sempre que a assembleia-geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre redução do dividendo obrigatório, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:
I – descrição pormenorizada das razões para a redução do dividendo obrigatório; e
II – tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a) dividendo obrigatório e dividendo total aprovado, incluindo juros sobre capital próprio, nos 3 (três) últimos exercícios; e
b) dividendo obrigatório, incluindo juros sobre capital próprio, que teria sido aprovado nos 3 (três) últimos exercícios caso a nova redação do estatuto social estivesse em vigor.
Art. 19 – Sempre que a assembleia-geral for convocada para deliberar sobre aquisição do controle de outra sociedade, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 19 à presente Instrução.
Art. 20 – Sempre que a matéria deliberada em assembleia-geral der ensejo a direito de recesso, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 20 à presente Instrução.
Art. 21 – Sempre que a assembleia-geral for convocada para escolher avaliadores, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 21 à presente Instrução.
CAPÍTULO IV
PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO
Art. 22 – Para os fins desta Instrução, são considerados pedidos públicos de procuração:
I – os pedidos que empreguem meios públicos de comunicação, tais como a televisão, o rádio, revistas, jornais e páginas na rede mundial de computadores;
II – os pedidos dirigidos a mais de 5 (cinco) acionistas, quando promovidos, direta ou indiretamente, pela administração ou por acionista controlador; e
III – os pedidos dirigidos a mais de 10 (dez) acionistas, quando promovidos por qualquer outra pessoa.
Parágrafo único – Fundos de investimento cujas decisões sobre exercício do direito de voto em assembleia sejam tomadas discricionariamente pelo mesmo gestor serão considerados como um único acionista para os fins dos incisos II e III deste artigo.
Art. 23 – Os pedidos públicos devem ser acompanhados da minuta de procuração e das informações indicadas no Anexo 23 à presente Instrução.
§ 1º – Os pedidos públicos de procuração devem ser acompanhados, ainda:
I – das informações e documentos previstos nos arts. 8º a 21 desta Instrução, relativos à matéria para a qual é solicitada a procuração; e
II – de quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício de direito de voto pelo acionista.
§ 2º – Os pedidos públicos de procuração podem fazer referência a uma página na rede mundial de computadores na qual todas as informações exigidas por este artigo estejam disponíveis.
Art. 24 – As procurações objeto de pedido público devem:
I – indicar um procurador para votar a favor, um procurador para se abster e outro procurador para votar contra cada uma das propostas objeto do pedido;
II – indicar expressamente como o procurador deve votar em relação a cada uma das propostas ou, se for o caso, se ele deverá se abster em relação a tais propostas;
III – restringir-se a uma única assembleia.
Art. 25 – Os pedidos públicos de procuração devem ser dirigidos a todos os acionistas com direito de voto na assembleia.
Parágrafo único – A obrigação prevista no caput será considerada atendida:
I – se o solicitante enviar o pedido por correspondência a todos os acionistas com direito de voto cujos endereços constem da companhia;
II – se a companhia facultar a todos os acionistas com direito de voto a possibilidade de outorgar a procuração objeto do pedido através de sistema eletrônico na rede mundial de computadores; ou
III – em se tratando de pedido promovido por acionista que não seja controlador nem administrador, se o pedido for feito mediante publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia.
Art. 26 – Uma cópia de todo o material utilizado em pedidos públicos de procuração deve ser colocada à disposição dos acionistas, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores, na data de início da realização do pedido.
§ 1º – Para que a obrigação prevista no caput possa ser cumprida, os pedidos públicos de procuração devem ser encaminhados ao diretor de relações com investidores no dia útil anterior à data de início da realização do pedido.
§ 2º – O diretor de relações com investidores não é responsável pelas informações contidas em pedidos de procuração que não sejam realizados pela administração.
Art. 27 – A administração da companhia deve comunicar ao mercado sua intenção de realizar pedido público de procuração com pelos menos 10 (dez) dias úteis de antecedência, indicando as matérias paras as quais as procurações serão solicitadas.
Parágrafo único – A comunicação prevista no caput deverá ser feita por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores.
Art. 28 – As procurações objeto de pedido público promovido pela administração referentes à eleição de administradores e membros do conselho fiscal devem facultar ao acionista votar tanto nos candidatos indicados pela administração, como em candidatos indicados por acionistas representando, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do capital social.
§ 1º – Os acionistas que desejarem incluir candidatos nas procurações solicitadas pela administração devem enviar pedido por escrito à companhia dentro de 5 (cinco) dias úteis contados da realização do comunicado previsto no art. 27.
§ 2º – O pedido dos acionistas deve incluir as informações exigidas nos itens 2, 3 e 4 do Anexo 23 desta Instrução e nos itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência.
Art. 29 – Os pedidos públicos de procuração promovidos pela administração podem ser custeados pela companhia.
Art. 30 – Os pedidos de relação de endereços de acionistas fundados no art. 126, § 3º, da Lei nº 6. 404, de 1976, devem ser atendidos pela companhia dentro de, no máximo, 3 (três) dias úteis.
Remissão COAD: Lei 6.404/76
“Art. 126 – .........................................................................................................
§ 1º – O acionista pode ser representado na assembleia geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
§ 2º – O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem prejuízo da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro procurador para o exercício desse voto;
c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia.
§ 3º – É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas, para os fins previstos no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior.”
§ 1º – Os pedidos a que se refere o caput poderão ser formulados, alternativamente, entre:
I – o primeiro dia do exercício social e a data da realização da assembleia-geral ordinária;
II – a data da primeira convocação e a data de realização de qualquer assembleia-geral extraordinária;
III – a data da divulgação ao mercado de ato societário que dependa de deliberação assemblear e a data de realização da respectiva assembleia.
§ 2º – A companhia pode exigir:
I – reconhecimento da firma do signatário do pedido;
II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar o acionista; e
III – declaração do acionista de que pretende utilizar a lista para os fins do art. 126, § 1º, da Lei nº 6. 404, de 1976.
§ 3º – É vedado à companhia:
I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;
II – cobrar pelo fornecimento da relação de acionistas;
III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no § 2º.
§ 4º – A relação de endereços deverá listar todos os acionistas em ordem decrescente, conforme o respectivo número de ações; é desnecessário identificar a participação acionária de cada um.
Art. 31 – A companhia que aceita procurações eletrônicas por meio de sistema na rede mundial de computadores deve permitir que acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social incluam pedidos de procuração no sistema.
§ 1º – A obrigação prevista no caput deve ser atendida pela companhia dentro de 2 (dois) dias úteis contados da data do recebimento do pedido público de procuração formulado pelos acionistas.
§ 2º – O sistema de procurações eletrônicas da companhia deve dar igual destaque aos pedidos de procuração promovidos pela administração, pelo acionista controlador e pelos acionistas não controladores.
Art. 32 – A companhia que não aceita procurações eletrônicas por meio de sistema na rede mundial de computadores, nos termos do art. 29, deve ressarcir as despesas incorridas com a realização de pedidos públicos de procuração de acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social.
§ 1º – Para os fins deste artigo, são reembolsáveis apenas as seguintes despesas:
I – despesas com a publicação de até 3 (três) anúncios no mesmo jornal em que a companhia publica suas demonstrações financeiras; e
II – despesas com impressão e envio dos pedidos de procuração aos acionistas da companhia.
§ 2º – O ressarcimento previsto no caput será integral caso:
I – a proposta apoiada pelo acionista seja aprovada; ou
II – pelo menos um dos candidatos apoiados pelo acionista seja eleito.
§ 3º – Caso nenhuma das hipóteses previstas no parágrafo anterior se verifique, o ressarcimento será de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das despesas incorridas, podendo a companhia estabelecer percentual superior.
§ 4º – O ressarcimento deve ser feito dentro de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento de requerimento formulado à companhia.
§ 5º – O requerimento referido no § 4º deve ser acompanhado de documentos que comprovem as despesas incorridas.
CAPÍTULO V
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 33 – A CVM pode, a qualquer tempo:
I – pedir esclarecimentos sobre informações ou documentos fornecidos de acordo com esta Instrução;
II – solicitar o envio de informações e documentos adicionais aos exigidos por esta Instrução;
III – solicitar correções nas informações fornecidas de acordo com esta Instrução; e
IV – determinar a interrupção de pedidos públicos de procuração que contrariem esta Instrução.
Art. 34 – Constitui infração grave, para os efeitos da Lei 6. 385, de 7 de dezembro de 1976:
I – a violação das obrigações previstas no art. 2º e nos arts. 8º a 21 e 26 a 32 desta Instrução; e
II – o descumprimento das solicitações, pedidos e determinações da CVM, nos termos do art. 33 desta Instrução.
Art. 35 – Na hipótese prevista no art. 12 desta a Instrução, é facultado à companhia omitir as informações exigidas no item 13 do Formulário de Referência relativas aos exercícios de 2007 e 2008.
Art. 36 – Fica revogada a Instrução CVM nº 341, de 13 de julho de 2000.
Art. 37 – Esta Instrução entra em vigor em 1º de janeiro de 2010. (Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana)
ANEXO 9-1-II
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a) O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe
b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
b) Informar a data dos respectivos pagamentos
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
b) Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a) Identificar o montante destinado à reserva legal
b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos
c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais
e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
b) Informar se ele está sendo pago integralmente
c) Informar o montante eventualmente retido
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a) Informar o montante da retenção
b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c) Justificar a retenção dos dividendos
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a) Identificar o montante destinado à reserva
b) Identificar a perda considerada provável e sua causa
c) Explicar porque a perda foi considerada provável
d) Justificar a constituição da reserva
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
b) Informar a natureza dos lucros não realizados que deram origem à reserva
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
b) Identificar o montante destinado à reserva
c) Descrever como o montante foi calculado
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a) Identificar o montante da retenção
b) Fornecer cópia do orçamento de capital
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a) Informar o montante destinado à reserva
b) Explicar a natureza da destinação
ANEXO 13
PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES
1. Fornecer cópia do plano proposto
2. Informar as principais características do plano proposto, identificando:
a) Potenciais beneficiários
b) Número máximo de opções a serem outorgadas
c) Número máximo de ações abrangidas pelo plano
d) Condições de aquisição
e) Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
f) Critérios para fixação do prazo de exercício
g) Forma de liquidação de opções
h) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
3. Justificar o plano proposto, explicando:
a) Os principais objetivos do plano
b) A forma como o plano contribui para esses objetivos
c) Como o plano se insere na política de remuneração da companhia
d) Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo
4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto
ANEXO 14
AUMENTO DE CAPITAL
1. Informar valor do aumento e do novo capital social
2. Informar se o aumento será realizado mediante:
(a) conversão de debêntures em ações;
(b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição;
(c) capitalização de lucros ou reservas; ou
(d) subscrição de novas ações
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações
a) Descrever a destinação dos recursos
b) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
c) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
d) Informar se a subscrição será pública ou particular
e) Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos
f) Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública
g) Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital
h) Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento
i) Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha
j) Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado
k) Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão
l) Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:
i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos
iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
iv) Cotação média nos últimos 90 dias
m) Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos
n) Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão
o) Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas
p) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito
q) Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras
r) Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital
s) Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens
Ii) Apresentar descrição completa dos bens
II) Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social
III) Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas
a) Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas
b) Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal
c) Em caso de distribuição de novas ações
I) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
II) Informar o percentual que os acionistas receberão em ações
III) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
IV) Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9. 249, de 26 de dezembro de 1995
Remissão COAD: Lei 9.249/95 (Informativo 52/95 e Portal COAD)
“Art. 10 – Os lucros ou dividendos calculados com base nos resultados apurados a partir do mês de janeiro de 1996, pagos ou creditados pelas pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, não ficarão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte, nem integrarão a base de cálculo do imposto de renda do beneficiário, pessoa física ou jurídica, domiciliado no País ou no exterior.
Parágrafo único. No caso de quotas ou ações distribuídas em decorrência de aumento de capital por incorporação de lucros apurados a partir do mês de janeiro de 1996, ou de reservas constituídas com esses lucros, o custo de aquisição será igual à parcela do lucro ou reserva capitalizado, que corresponder ao sócio ou acionista.”
V) Informar o tratamento das frações, se for o caso
d) Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6. 404, de 1976
Remissão COAD: Lei 6.404/76
“Art. 169 – ................................................................................................................
§ 3º – As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações; antes da venda, a companhia fixará prazo não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação.”
e) Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição
a) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
b) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
ANEXO 15
EMISSÃO DE DEBÊNTURES OU DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO
1. Em caso de emissão de debêntures
a) Informar o valor máximo da emissão
b) Informar se a emissão será dividida em séries
c) Informar o número e o valor nominal das debêntures de cada série
d) Informar a destinação dos recursos
e) Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas consequências
f) Informar a remuneração das debêntures
g) Informar a espécie das debêntures a serem emitidas e descrever as garantias, se houver
h) Informar o prazo e as condições de vencimento, amortização e resgate, inclusive as hipóteses de vencimento antecipado, se houver
i) Informar se a subscrição será pública ou particular
j) Informar as matérias cuja definição será delegada ao conselho de administração
k) Identificar o agente fiduciário
l) Informar a classificação de risco da emissão, se houver
m) Informar o mercado secundário em que as debêntures serão negociadas, se for o caso
n) Em caso de emissão de debêntures conversíveis
i) Informar a relação de conversão
ii) Justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a fixação da relação de conversão
iii) Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento
iv) Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação da relação de conversão
v) Informar os termos e condições a que está sujeita a conversão
vi) Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações resultantes da conversão
vii) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as debêntures, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito
viii) Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão
2. Em caso de emissão de bônus de subscrição
a) Informar o número de bônus a serem emitidos
b) Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas consequências
c) Informar o preço de emissão e o preço de exercício dos bônus
d) Informar o critério utilizado para determinação do preço de emissão e do preço de exercício, justificando, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha
e) Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento
f) Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão e preço de exercício
g) Informar os termos e condições a que está sujeito o exercício do bônus
h) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever os bônus, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito
i) Informar se a subscrição será pública ou particular
j) Informar as matérias cuja definição poderá ser delegada ao conselho de administração
k) Informar o mercado secundário em que os bônus serão negociados, se for o caso
l) Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações resultantes do exercício do bônus de subscrição
m) Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão
ANEXO 16
REDUÇÃO DE CAPITAL
1. Informar o valor da redução e do novo capital social
2. Explicar, pormenorizadamente, as razões, a forma e as consequências da redução
3. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, caso esteja em funcionamento, quando a proposta de redução do capital social for de iniciativa dos administradores
4. Informar, conforme o caso: (a) o valor da restituição por ação; (b) o valor da diminuição do valor das ações à importância das entradas, no caso de capital não integralizado; ou (c) a quantidade de ações objeto da redução
ANEXO 17
AÇÕES PREFERENCIAIS
1. Havendo criação de ações preferenciais ou nova classe de ações preferenciais
a. Fundamentar, pormenorizadamente, a proposta de criação das ações
b) Descrever, pormenorizadamente, os direitos, vantagens e restrições a serem atribuídos às ações a serem criadas, em especial:
i) Dividendos majorados em relação às ações ordinárias
ii) Dividendos fixos ou mínimos
iii) Direito de participar de lucros remanescentes
iv) Direito de receber dividendo à conta da reserva de capital
v) Prioridade no reembolso de capital
vi) Prêmio no reembolso de capital
vii) Direito de voto
viii) Direito estatutário de eleger membros do conselho de administração em votação em separado
ix) Direito de serem incluídas na oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle prevista no art. 254-A da Lei nº 6. 404, de 1976
Remissão COAD: Lei 6.404/76
“Art. 254-A – A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.”
x) Direito de veto em relação a alterações estatutárias
xi) Termos e condições de resgate
xii) Termos e condições de amortização
c) Fornecer análise pormenorizada do impacto da criação das ações sobre os direitos dos titulares de outras espécies e classes de ações da companhia
2. Havendo alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de ações preferenciais
a) Descrever, pormenorizadamente, as alterações propostas
b) Fundamentar, pormenorizadamente, as alterações propostas
c) Fornecer análise pormenorizada do impacto das alterações propostas sobre os titulares das ações objeto da alteração
d) Fornecer análise pormenorizada do impacto das alterações propostas sobre os direitos dos titulares de outras espécies e classes de ações da companhia
ANEXO 19
AQUISIÇÃO DE CONTROLE
1. Descrever o negócio
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia
3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:
a) Informar o nome e qualificação
b) Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas
c) Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
d) Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar:
i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos
ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos
iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses
iv) Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias
v) Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível;
vi) Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:
a) Identificação dos vendedores
b) Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas
c) Preço total
d) Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe
e) Forma de pagamento
f) Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio
g) Resumo das declarações e garantias dos vendedores
h) Regras sobre indenização dos compradores
i) Aprovações governamentais necessárias
j) Garantias outorgadas
5. Descrever o propósito do negócio
6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio
7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado
8. Descrever as fontes de recursos para o negócio
9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio
11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:
a) Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e
b) Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido
13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição
14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação
a) Informar o nome
b) Descrever sua capacitação
c) Descrever como foram selecionados
d) Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
ANEXO 20
DIREITO DE RECESSO
1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico
2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso
3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso
4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso
5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor
6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso
7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração
9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum
a) Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
b) Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima
c) Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado
11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:
i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos
iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
iv) Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias
ANEXO 21
INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES
1. Listar os avaliadores recomendados pela administração
2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados
3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados
4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
ANEXO 23
PEDIDO DE PROCURAÇÃO
1. Informar o nome da companhia
2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada
3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando:
a) Nome e endereço
b) Desde quando é acionista da companhia
c) Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade
d) Número de ações tomadas em empréstimo
e) Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia
f) Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão
5. Informar o custo estimado do pedido de procuração
6. Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia
7. Informar:
a) O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou
b) Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração.
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