Alteradas as normas para concessão de autorização para funcionamento de administradora de consórcio

CIRCULAR 3.433 BACEN, DE 3-2-2009
(DO-U DE 4-2-2009)

BACEN
Consórcio

Alteradas as normas para concessão de autorização para funcionamento de administradora de consórcio
As administradoras de consórcio devem ser constituídas sob a forma de sociedade limitada ou de sociedade anônima e ter como objeto social principal de sua atividade a administração de grupos de consórcio. Na sua denominação social deve constar obrigatoriamente a expressão “Administradora de Consórcio”. As administradoras de consórcio em funcionamento que não possuírem na sua denominação a referida expressão devem, por ocasião da primeira alteração do estatuto social ou do contrato social realizada após a data da entrada em vigor desta circular, alterar a sua denominação social. Ficam revogadas, a partir de 6-2-2009, as Circulares BACEN 2.942, de 20-10-99 (Informativo 42/99) e 3.342, de 23-2-2007 (Fascículo 09/2007) e
o artigo 1º da Circular 2.861 BACEN, de 10-2-99 (Informativo 06/99).

A DIRETORIA COLEGIADA DO BANCO CENTRAL DO BRASIL, em sessão extraordinária realizada em 3 de fevereiro de 2009, com base nos arts. 6º e 7º da Lei nº 11.795, de 8 de outubro de 2008, DECIDIU:
Art. 1º – Esta Circular dispõe sobre os procedimentos a serem observados pelas administradoras de consórcio relativamente à:
I – obtenção da autorização do Banco Central do Brasil para:
a) constituição e funcionamento de administradoras de consórcio;
b) transferência de controle societário;
c) cisão, fusão ou incorporação;
d) reforma estatutária ou alteração contratual;
e) alteração do valor do capital social;
f) exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais;
g) transferência de sede social para outro município;
h) qualquer outra forma de reorganização societária;
II – solicitação do cancelamento de autorização para:
a) funcionamento;
b) administração de grupos de consórcio concedida até a data de entrada em vigor desta Circular.
§ 1º – Fica sujeita aos mesmos procedimentos aplicáveis à transferência de controle societário qualquer mudança, direta ou indireta, no grupo de controle que possa implicar alteração na gestão dos negócios da administradora de consórcio, decorrente de:
I – acordo de acionistas/cotistas;
II – herança e atos de disposição de vontade, a exemplo de doação, adiantamento da legítima e constituição de usufruto;
III – ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa física ou jurídica, ou de grupo de pessoas representando interesse comum.
§ 2º – As disposições deste artigo não se aplicam às transferências de controle societário para pessoas jurídicas em que não ocorra ingresso de novas pessoas físicas no quadro de controladores finais da administradora de consórcio.
§ 3º – Os atos societários relativos aos assuntos de que trata este artigo somente devem ser levados a registro público após a aprovação pelo Banco Central do Brasil.
Art. 2º – As administradoras de consórcio devem ser constituídas sob a forma de sociedade limitada ou de sociedade anônima.
§ 1º – Deve constar obrigatoriamente da denominação social a expressão “Administradora de Consórcio”.
§ 2º – As administradoras de consórcio em funcionamento que não atendam ao disposto no § 1º devem, por ocasião da primeira alteração do estatuto social ou do contrato social realizada após a data da entrada em vigor desta Circular, alterar a sua denominação social.
Art. 3º – As administradoras de consórcio devem ter como objeto social principal de sua atividade a administração de grupos de consórcio.
§ 1º – As atividades que podem ser desempenhadas pela administradora de consórcio devem restringir-se às compatíveis com a administração de grupos de consórcio, assim consideradas aquelas referentes à prestação de serviços a terceiros mediante a venda e colocação de cotas de outras administradoras de consórcio, a administração de grupos de outras administradoras de consórcio e a realização de serviços de cadastro, pesquisas e consultoria a outras administradoras de consórcio, devendo constar obrigatoriamente no objeto social.
§ 2º – Para o exercício da faculdade prevista no § 1º, as administradoras de consórcio que já estejam em funcionamento na data da entrada em vigor desta Circular devem realizar a devida alteração do seu objeto social.
Art. 4º – O capital inicial das administradoras de consórcio deve ser realizado em moeda corrente.
Art. 5º – Os aumentos de capital que não forem realizados em moeda corrente somente podem decorrer da incorporação de reservas de lucro, vedada a utilização de reservas de reavaliação para essa finalidade.
Art. 6º – Os seguintes padrões mínimos de capital realizado e de Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) devem ser permanentemente observados pelas administradoras de consórcio:
I – R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), para administração de grupos referenciados em bens móveis e serviços;
II – R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), para administração de grupos referenciados em bens imóveis.
§ 1º – O PLA é obtido pela soma algébrica dos seguintes grupos integrantes do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (Cosif):
(+) 6.0.0.00.00-2 Patrimônio Líquido;
(+) 7.0.0.00.00-9 Contas de Resultado Credoras;
(–) 8.0.0.00.00-6 Contas de Resultado Devedoras.
§ 2º – A observância do disposto neste artigo é condição indispensável para o funcionamento das administradoras de consórcio.
§ 3º – As insuficiências de capital realizado e de PLA eventualmente verificadas em decorrência das disposições desta Circular deverão ser eliminadas até 31 de dezembro de 2009.

Capítulo I
DA CONSTITUIÇÃO E DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO

Art. 7º – O funcionamento das administradoras de consórcio pressupõe:
I – constituição da empresa, conforme as normas legais, as normas desta Circular e demais disposições regulamentares vigentes;
II – autorização para funcionamento.
Art. 8º – A constituição das administradoras de consórcio subordina-se às seguintes condições, cujo atendimento será examinado pelo Banco Central do Brasil, devendo a documentação pertinente compor o respectivo processo, nos termos do art. 27:
I – publicação de declaração de propósito, por parte das pessoas físicas ou jurídicas controladoras da administradora de consórcio, nos termos do art. 28;
II – indicação da composição do grupo de controle da administradora de consórcio;
III – demonstração de capacidade econômico-financeira compatível com o porte, natureza e objetivo do empreendimento, a ser atendida, a critério do Banco Central do Brasil, individualmente por acionista ou cotista controlador ou pelo grupo de controle;
IV – autorização expressa, por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada:
a) à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento ao Banco Central do Brasil de cópias da Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e da Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica, relativas aos três últimos exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
b) ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações a seu respeito constantes de qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
V – indicação da origem dos recursos que serão utilizados no empreendimento por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada;
VI – indicação do responsável, tecnicamente capacitado, pela condução do projeto perante o Banco Central do Brasil e identificação do grupo organizador da nova administradora, do qual devem participar representantes do futuro grupo de controle e dos futuros detentores de participação qualificada;
VII – apresentação de projeto de constituição contendo:
a) plano de negócios, discriminando:
1. detalhamento da estrutura organizacional proposta;
2. especificação da estrutura dos controles internos, evidenciando mecanismos que garantam adequada supervisão por parte da administração e a efetiva utilização de auditoria interna e externa como instrumentos de controle;
3. estabelecimento de objetivos estratégicos;
4. definição dos principais produtos a serem operados e público-alvo;
5. tecnologias a serem utilizadas na colocação dos produtos e dimensionamento da rede de atendimento;
6. definição de prazo máximo para início das atividades após a concessão, pelo Banco Central do Brasil, da autorização para funcionar;
7. descrição dos critérios utilizados na escolha dos administradores, bem como identificação desses últimos, quando solicitada pelo Banco Central do Brasil;
8. definição dos padrões de governança corporativa a serem observados, incluindo o detalhamento da estrutura de incentivos e da política de remuneração;
b) estudo de viabilidade econômico-financeira, abrangendo pelo menos os três primeiros anos de atividade da administradora, e contendo no mínimo:
1. análise econômico-financeira da área de atuação e projeção da participação nos segmentos de consórcio em que pretende atuar, com indicação dos principais concorrentes em cada um;
2. expectativa de rentabilidade, com indicação de retornos esperados em cada um dos segmentos escolhidos;
3. projeções financeiras evidenciando os resultados esperados no período.
§ 1º – Na avaliação dos controladores indicados, nos termos do inciso II, será levada em consideração a eventual existência de restrições que possam afetar sua reputação, aplicando-se, no que couber, as demais normas legais e regulamentares referentes às condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais em administradoras de consórcio referidas no art. 22.
§ 2º – Na avaliação do atendimento das condições estabelecidas no inciso VII, será levada em consideração a natureza e o porte da administradora envolvida.
§ 3º – Para fins do disposto nesta Circular, entende-se como qualificada a participação, direta ou indireta, por pessoas físicas ou jurídicas, equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais de ações ou cotas representativas do capital total da administradora de consórcio.
Art. 9º – Uma vez atendidas as providências estabelecidas no art. 8º e obtida a manifestação favorável do Banco Central do Brasil em relação ao projeto de constituição da administradora de consórcio, os interessados devem formalizar os atos societários de constituição da sociedade e instruir o processo relativo ao pedido de autorização para funcionamento, nos termos do art. 27, no prazo máximo de noventa dias, contado do recebimento da respectiva comunicação, cuja inobservância ensejará o arquivamento do processo.
Parágrafo único – Mediante pedido justificado, pode ser concedido prazo adicional de até noventa dias, findo o qual, não adotadas as providências pertinentes, o processo será automaticamente arquivado.
Art. 10 – Caso haja formalização de pedido de autorização para funcionamento sem atendimento pleno das providências estabelecidas nos arts. 8º e 9º, após a devida comunicação da referida situação ao interessado, o exame do pedido de autorização será sobrestado pelo prazo de noventa dias, findo o qual, não tendo sido regularizadas as pendências apontadas, o processo será automaticamente arquivado.
Art. 11 – A autorização para funcionamento depende da aprovação, pelo Banco Central do Brasil, dos atos formais de constituição, observada a regulamentação vigente.
Parágrafo único – A autorização de que trata o caput fica igualmente condicionada à comprovação, por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada, da origem dos recursos utilizados no empreendimento.
Art. 12 – O início das atividades da administradora de consórcio deve observar o prazo previsto no plano de negócios, podendo o Banco Central do Brasil conceder, em caráter de excepcionalidade, prorrogação do prazo, mediante requisição fundamentada, firmada pelos administradores da administradora de consócio.
§ 1º – No caso de prorrogação do prazo previsto no caput, podem ser exigidos quaisquer documentos e declarações necessários para atualização do processo de autorização.
§ 2º – Iniciadas as atividades, a administradora deve, durante seus três primeiros exercícios sociais, evidenciar no relatório de administração que acompanha as demonstrações financeiras semestrais a adequação das operações realizadas com o projeto de constituição mencionado no art. 8º, inciso VII.
Art. 13 – Verificada, durante os três primeiros exercícios sociais, a não adequação das operações ao projeto de constituição, a administradora deve apresentar justificativas fundamentadas, as quais serão objeto de exame por parte do Banco Central do Brasil, que poderá estabelecer condições adicionais, fixando prazo para seu atendimento.
Art. 14 – A administradora de consórcio deve elaborar, remeter ao Banco Central do Brasil e publicar suas demonstrações financeiras a partir da data de publicação, pela referida autarquia, da autorização para funcionamento.
Parágrafo único – A remessa e a publicação das demonstrações financeiras dos grupos devem ser realizadas a partir da constituição do primeiro grupo de consórcio.

Capítulo II
DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE SOCIETÁRIO

Art. 15 – A autorização para transferência de controle societário e qualquer mudança, direta ou indireta, no grupo de controle que possa implicar alteração na gestão dos negócios da administradora depende:
I – da adoção das providências constantes do art. 8º, incisos I a IV;
II – da comprovação da origem dos recursos utilizados no empreendimento;
III – da respectiva instrução do processo, nos termos do art. 27.
Art. 16 – Devem ser comunicados ao componente regional do Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) que jurisdiciona a administradora de consórcio, no prazo de quinze dias de sua ocorrência, mediante remessa do documento mencionado no item 24 constante da Relação de Documentos e Informações Necessários à Instrução de Processos, anexa a esta Circular:
I – expansão da participação detida por acionista ou cotista controlador, em percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital, de forma acumulada ou não;
II – expansão da participação qualificada detida por acionista ou cotista em percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da administradora, de forma acumulada ou não;
III – ingresso/assunção da condição de acionista ou cotista detentor de participação qualificada, inclusive em decorrência de atos jurídicos formalizados, direta ou indiretamente, com outros sócios ou acionistas da administradora.
§ 1º – A comunicação mencionada no caput não substitui nem invalida outras comunicações requeridas pela regulamentação.
§ 2º – Na hipótese do inciso I, pode ser exigido, no prazo de sessenta dias contados do recebimento da comunicação mencionada no caput, o cumprimento das providências estabelecidas nos arts. 8º, incisos III e IV, e 15, inciso II.
§ 3º – Nas hipóteses dos incisos II e III, pode ser exigido, no prazo de sessenta dias contados do recebimento da comunicação mencionada no caput, o cumprimento das providências estabelecidas nos arts. 8º , inciso IV, e 15 , inciso II.

Capítulo III
DA CISÃO, FUSÃO OU INCORPORAÇÃO E REFORMA ESTATUTÁRIA OU ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Art. 17 – A autorização para realização de cisão, fusão e incorporação envolvendo administradora de consórcio ou reforma estatutária ou alteração contratual de administradora de consórcio depende:
I – da adoção, no que couber, das providências constantes do art. 8º;
II – da respectiva instrução do processo, nos termos do art. 27.

Capítulo IV
DO CANCELAMENTO DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E PARA ADMINISTRAÇÃO DE GRUPOS DE CONSÓRCIO

Art. 18 – O cancelamento da autorização para funcionamento ou para administração de grupos de consórcio depende:
I – do encerramento das operações típicas de consórcio;
II – da publicação de declaração de propósito, nos termos do art. 28;
III – da respectiva instrução do processo, nos termos do art. 27.
§ 1º – As disposições do caput não se aplicam à extinção da administradora decorrente de fusão, cisão ou incorporação, desde que a empresa resultante ou sucessora seja administradora de consórcio.
§ 2º – As disposições dos incisos II e III não se aplicam à extinção da administradora decorrente de fusão, cisão ou incorporação, desde que a empresa resultante ou sucessora seja instituição financeira ou instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
§ 3º – As disposições deste artigo aplicam-se, inclusive, ao caso de prática de atos societários que acarretem a extinção da sociedade ou a mudança de objeto social, que resulte na sua descaracterização como administradora de consórcio.
Art. 19 – Poderá ser cancelada a autorização para funcionamento ou para administração de grupos de consórcio, quando constatada, a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes situações:
I – inatividade operacional, caracterizada pela inexistência de grupos em andamento, por mais de quatro meses, sem justificativa aceitável;
II – administradora não localizada no endereço informado ao Banco Central do Brasil;
III – não observância do prazo para início de atividades.
§ 1º – Previamente ao cancelamento pelos motivos referidos neste artigo, será divulgada a intenção de cancelar a autorização de que se trata, com vistas à eventual apresentação de objeções, por parte do público, no prazo de trinta dias.
§ 2º – Uma vez cancelada a autorização para funcionamento ou para administração de grupos de consórcio, as instituições somente poderão voltar a atuar mediante submissão aos termos dos arts. 7º e 8º.

Capítulo V
DOS CARGOS EM ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS OU CONTRATUAIS

Art. 20 – A posse e o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais em administradora de consórcio são privativos de pessoas cuja eleição ou nomeação tenha sido aprovada pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo único – A utilização do termo diretor, seja adjunto, executivo, técnico, ou assemelhado, é exclusiva das pessoas eleitas ou nomeadas na forma do estatuto social ou do contrato social da administradora de consórcio para o exercício das funções de administração previstas na legislação em vigor.
Art. 21 – A aprovação da eleição ou nomeação para os cargos referidos no art. 20 depende:
I – do atendimento das disposições dos arts. 22 e 23;
II – da publicação de declaração de propósito, nos termos do art. 28, no caso de eleição/nomeação de administrador;
III – da respectiva instrução do processo, nos termos do art. 27.
Art. 22 – Constituem condições básicas para o exercício dos cargos referidos no art. 20:
I – ter reputação ilibada;
II – ser residente no País, nos casos de diretor e de conselheiro fiscal;
III – não estar impedido por lei especial nem condenado por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional (SFN), ou condenado à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
IV – não estar declarado inabilitado ou suspenso para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais nas instituições sob a supervisão do Banco Central do Brasil, nas entidades de previdência complementar, nas sociedades seguradoras, nas sociedades resseguradoras, nas sociedades de capitalização ou em companhias abertas;
V – não responder, nem qualquer empresa da qual seja controlador ou administrador, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas;
VI – não estar declarado falido ou insolvente nem ter participado da administração ou ter controlado firma ou sociedade concordatária ou insolvente.
§ 1º – Na hipótese de eleitos ou nomeados não enquadrados nos incisos V e VI, a situação individual dos pretendentes pode ser analisada pelo Banco Central do Brasil, com vistas a avaliar a possibilidade de aprovação de seus nomes.
§ 2º – A comprovação do cumprimento das condições previstas neste artigo deve ser efetuada por meio de declaração firmada pelos pretendentes, acompanhada das autorizações referidas no art. 8º, inciso IV.
Art. 23 – É também condição para o exercício dos cargos referidos no art. 20 possuir capacitação técnica compatível com o cargo para o qual foi eleito ou nomeado.
§ 1º – A capacitação técnica deve ser comprovada com base na formação acadêmica, experiência profissional ou em outros quesitos julgados relevantes, por meio de declaração, justificada e firmada pela administradora de consórcio, submetida à avaliação do Banco Central do Brasil, concomitantemente aos correspondentes atos de eleição ou nomeação.
§ 2º – A declaração referida no § 1º é dispensada nos casos de eleição de administrador com mandato em vigor na própria administradora ou em outra instituição integrante do respectivo conglomerado financeiro.
Art. 24 – A aprovação, por parte do Banco Central do Brasil, de nomes para o exercício dos cargos referidos no art. 20 não exime de responsabilidade os eleitos ou nomeados, a administradora, seus controladores e administradores, pela veracidade das informações prestadas no processo de aprovação de nomes.
Art. 25 – Constatada, a qualquer tempo, irregularidade cadastral contra os administradores, anterior à respectiva eleição ou nomeação, ou falsidade nas declarações ou nos documentos apresentados na instrução de processo, pode ser revogado, a critério do Banco Central do Brasil, o ato que concedeu a aprovação do nome do eleito ou nomeado.
Art. 26 – Devem ser objeto de comunicação ao Banco Central do Brasil, no prazo de cinco dias úteis contados da data do evento, as informações relativas às datas de posse, renúncia e desligamento, bem como de afastamentos temporários superiores a trinta dias, de pessoas que exerçam cargos em órgãos estatutários ou contratuais.
Parágrafo único – As informações de que trata este artigo devem ser registradas diretamente no Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central (Unicad).

Capítulo VI
DA INSTRUÇÃO DE PROCESSO E DA DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO

Art. 27 – Os processos relativos aos assuntos disciplinados por esta Circular devem ser instruídos, conforme o caso, mediante apresentação, ao componente do Deorf que jurisdicione a administradora de consórcio, dos documentos e informações abaixo indicados, constantes da Relação de Documentos e Informações Necessários à Instrução de Processos, anexa a esta circular:
I – constituição de administradora de consórcio: 1 a 7, 9 a 13, 17 a 20, 30 e 38;
II – autorização para funcionamento: 1, 14 a 16, 21 a 24, 26 e 32;
III – transferência de controle societário: 1, 4, 6 a 8, 11 a 13, 17 a 20, 24 a 26, 29 e 30;
IV – cisão, fusão ou incorporação: 1, 8, 21, 24, 27 e 28;
V – reforma estatutária e alteração contratual: 1, 21 e 22;
VI – alteração do valor do capital social: 1, 21 a 24 e 32;
VII – cancelamento da autorização para funcionamento ou para administração de grupos de consórcio: 1, 7, 21, 22 e 31 e, na existência de recursos não procurados, 33 a 37;
VIII – eleição ou nomeação para cargos em órgãos estatutários ou contratuais: 1, 7, 11, 12, 14 a 16, 21 e 22.
§ 1º – Além de fornecer a documentação especificada no caput, as administradoras de consórcio devem incluir no Unicad as informações necessárias à instrução de processos na forma da Circular nº 3.180, de 26 de fevereiro de 2003, bem como remeter o estatuto social ou o contrato social na forma da Circular nº 3.215, de 12 de dezembro de 2003.
§ 2º – O prazo máximo para a instrução de processos é de trinta dias, contados da data da deliberação societária ou formalização da operação.
§ 3º – O Deorf divulgará os nomes das pessoas cuja eleição ou nomeação tenha sido aprovada, utilizando, para tanto, o meio que julgar mais adequado.
§ 4º – A apresentação do currículo de que trata o item 16 da Relação de Documentos e Informações Necessários à Instrução de Processos fica dispensada quando se tratar de:
I – membro estatutário ou contratual com mandato em vigor, como administrador, na própria administradora ou em outra instituição integrante do conglomerado financeiro;
II – membro do Conselho Fiscal ou Conselho Consultivo;
III – liquidante de instituição submetida a regime de liquidação ordinária.
Art. 28 – A declaração de propósito de que trata esta Circular deve ser:
I – elaborada consoante modelos próprios a serem divulgados pelo Deorf e, nos casos das declarações de que tratam os arts. 8º, inciso I, e 18, inciso II, apresentadas àquele departamento previamente à instrução do processo de autorização, sob a forma de minuta;
II – publicada, no País, duas vezes, em datas diferentes, no caderno de economia ou equivalente de jornal de grande circulação:
a) nas localidades da sede e do domicílio dos controladores, no caso das declarações de que tratam os arts. 8º, inciso I, e 18, inciso II, citando o número do processo fornecido no ato do registro da solicitação, observado o disposto no § 1º;
b) nas localidades da sede e do domicílio dos administradores, no caso da declaração de que trata o art. 21, inciso II;
III – transmitida ao Banco Central do Brasil, com a utilização do padrão rich text format (rtf), via internet, para o endereço eletrônico [email protected], imediatamente após a última publicação, com a indicação dos jornais e das datas de publicação.
§ 1º – No caso de cancelamento da autorização para funcionamento ou para administração de grupos de consórcio, a publicação da declaração de propósito também deve ser efetuada em jornal de grande circulação nas localidades das demais dependências da administradora, conveniadas ou não, mantidas nos últimos doze meses.
§ 2º – Ficam dispensadas da publicação de declaração de propósito:
I – as pessoas físicas e jurídicas que já integrem grupo de controle de administradora de consórcio ou instituições financeiras ou demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, exceto sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, nos processos referentes à constituição e à autorização para funcionamento ou transferência de controle societário;
II – os eleitos ou nomeados para cargos em órgãos estatutários ou contratuais em administradora de consórcio cujos nomes já tenham sido anteriormente aprovados para referidos cargos em administradoras de consórcio, instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, exceto se para cargos em:
a) sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte;
b) cooperativas de crédito em que os eleitos não tenham se submetido à declaração de propósito nos termos da regulamentação em vigor.
Art. 29 – No exame dos processos podem ser:
I – solicitados documentos e informações adicionais julgados necessários à adequada condução dos processos de autorização ou de cancelamento de autorização ou de aprovação de nomes;
II – convocados para entrevista os integrantes do grupo de controle, os detentores de participação qualificada e os administradores indicados da administradora de consórcio, a fim de se obter plenas condições de análise da matéria;
III – adotadas as seguintes medidas relativas às declarações de propósito previstas nesta Circular:
a) determinar a sua publicação na ocorrência de situações para as quais tenha sido a mesma dispensada ou não haja previsão específica;
b) proceder à sua divulgação por quaisquer meios.
Parágrafo único – O não atendimento das providências previstas nos incisos I, II e III, alínea “a”, no prazo que vier a ser fixado pelo Deorf, pode implicar arquivamento do processo.
Art. 30 – Instruído o processo de autorização, o pedido será examinado, com destaque, no que couber, para os seguintes itens:
I – capacidade econômico-financeira dos controladores;
II – origem dos recursos utilizados no empreendimento;
III – eventual restrição cadastral com relação aos administradores, controladores ou detentores de participação qualificada, inclusive em razão da declaração de propósito;
IV – capacidade técnica dos administradores;
V – o atendimento aos limites previstos na regulamentação em vigor;
VI – eventual pendência com relação a grupo de consórcio encerrado;
VII – existência de recursos não procurados por consorciados ou participantes desistentes ou excluídos.
Art. 31 – Podem ser indeferidos, sem prejuízo de outras providências, os pedidos relacionados com os assuntos de que trata esta Circular, caso venha a ser apurada:
I – irregularidade cadastral relativa aos administradores, integrantes do grupo de controle da administradora ou detentores de participação qualificada;
II – falsidade nas declarações ou documentos apresentados na instrução de processos.
Parágrafo único – Nos casos de que trata o inciso I, será concedido prazo aos interessados para que a irregularidade cadastral seja sanada ou, se for o caso, para apresentação da correspondente justificativa.

Capítulo VII
DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 32 – Aplicam-se às associações e entidades civis sem fins lucrativos autorizadas a administrar grupos de consórcio, no que couber, o disposto nos arts. 1º, inciso II, alínea “b”, 18, 19, 27, inciso VII, e 29 a 31.
Art. 33 – Fica o Deorf autorizado a estabelecer modelos de documentos para instrução de processos relativos aos assuntos disciplinados nesta Circular.
Art. 34 – Esta Circular entra em vigor na data de sua publicação, produzindo efeitos a partir de 6 de fevereiro de 2009, quando ficarão revogados o art. 1º da Circular nº 2.861, de 10 de fevereiro de 1999, e as Circulares n^os 2.942, de 20 de outubro de 1999, e 3.342, de 23 de fevereiro de 2007.
Parágrafo único – As citações e o fundamento de validade de normativos editados com base nas normas ora revogadas passam a ter como referência esta Circular. (Alexandre Antonio Tombini – Diretor)

ANEXO

RELAÇÃO DE DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES NECESSÁRIOS À INSTRUÇÃO DE PROCESSOS
1. requerimento formalizando o pedido de autorização, subscrito por controladores, seus representantes legais, no caso de sociedades em constituição, ou por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto, contrato social ou documento equivalente da administradora em funcionamento;
2. indicação do responsável pela condução do projeto de constituição;
3. identificação dos integrantes do grupo organizador;
4. identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada;
5. formulário cadastral dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada;
6. indicação da forma pela qual o controle societário da administradora será exercido;
7. folhas completas dos exemplares dos jornais em que foi publicada a declaração de propósito;
8. justificativa fundamentada para a operação pretendida, destacando os aspectos de natureza estratégica, societária, econômico-financeira e tributária;
9. projeto de constituição a que se refere o art. 8º, inciso VII;
10. minuta do estatuto social ou do contrato social da empresa a ser constituída;
11. original de autorização à Secretaria da Receita Federal do Brasil para fornecimento de cópias da “Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física” e da “Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica”;
12. autorização ao Banco Central do Brasil para acesso a informações em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações;
13. declaração de inexistência de restrições – controlador;
14. declaração de inexistência de restrições – eleito ou nomeado;
15. declaração de capacitação técnica para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais;
16. currículo do administrador eleito/nomeado;
17. relatório de auditor independente, devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com base nos balanços patrimoniais encerrados nos três últimos exercícios imediatamente anteriores ao do pedido, relativo à situação econômico-financeira das pessoas jurídicas controladoras, dispensado o documento quando se tratar de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
18. cópia do balanço patrimonial do último exercício das pessoas jurídicas controladoras, auditado por auditor independente devidamente registrado na CVM, dispensado o documento quando se tratar de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
19. cópias da “Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física”, relativas aos três últimos exercícios, das pessoas físicas controladoras, diretas ou indiretas, entregues à Receita Federal do Brasil;
20. organograma completo do conglomerado econômico, contendo a identificação de todas as empresas com o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira, com o nome do país onde está localizada a sede da empresa, e respectivos percentuais de capital votante e total detidos, ou declaração de que a administradora não pertence a conglomerado;
21. prova de publicação do edital de convocação da assembléia geral, na forma da lei, se for o caso;
22. duas vias autênticas dos atos societários que deliberaram sobre o assunto;
23. lista de subscrição do capital, na forma regulamentar;
24. documento “Capef – Composição de Capital”, constante do Cadoc como modelo 38029-8, da administradora de consórcio e das pessoas jurídicas que dela participem, elaborado na forma da regulamentação em vigor;
25. cópia de acordo de acionistas/cotistas envolvendo todos os níveis de participação societária, do qual deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à aprovação do Banco Central do Brasil, ou declaração de sua inexistência;
26. comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados por todos os controladores e detentores de participação qualificada para fazer face ao empreendimento;
27. duas vias autênticas dos atos societários das instituições envolvidas que deliberaram sobre a fusão/cisão/incorporação e a nomeação dos peritos para avaliação do patrimônio, na forma da lei;
28. duas vias autênticas do protocolo e justificação e dos laudos de avaliação dos peritos nomeados, caso não tenham sido transcritos nos atos societários e uma via do balanço/balancete patrimonial na data-base acompanhado do respectivo parecer de auditor externo devidamente registrado na CVM;
29. contrato de compra e venda, ou instrumento equivalente, do qual deve constar cláusula estipulando que a concretização do negócio está condicionada a sua aprovação pelo Banco Central do Brasil;
30. cópia do contrato de usufruto relativo às participações societárias dos controladores envolvendo todos os níveis de participação societária, ou declaração de sua inexistência;
31. declaração de responsabilidade – cancelamento;
32. comprovante de depósito bancário referente ao valor do capital integralizado, quando for o caso;
33. discriminação dos recursos não procurados por consorciados, inclusive dos consorciados excluídos por desistência declarada ou inadimplemento contratual, especificando os nomes das pessoas e respectivos valores a devolver, discriminados por grupo;
34. discriminação dos valores pendentes de recebimento, objeto de cobrança judicial;
35. informações a respeito do esforço empreendido pela administradora para localizar os consorciados credores dos recursos não procurados, acompanhadas de documentação comprobatória;
36. informações sobre o fluxo de devolução de recursos dos últimos doze meses, especificando os nomes dos consorciados, o grupo a que pertenciam e os respectivos valores devolvidos;
37. comprovação da efetiva existência de ativos na administradora para fazer face às obrigações relacionadas a eventual devolução dos recursos a consorciados que venham a procurar a empresa para reivindicar os seus direitos;
38. minuta de acordo de acionistas/cotistas envolvendo todos os níveis de participação societária, da qual deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à aprovação do Banco Central do Brasil, ou declaração de sua inexistência.