INSTRUÇÃO NORMATIVA 75 DNRC, DE 28-12-98
(DO-U DE 4-1-99)

LEGISLAÇÃO COMERCIAL
REGISTRO DO COMÉRCIO
Arquivamento de Atos

Estabelece normas sobre o arquivamento de atos de transformação,
incorporação, fusão e cisão de sociedade mercantil.

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO (DNRC), no uso das atribuições que lhe confere o artigo 4º da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994; e
Considerando a necessidade de disciplinar e uniformizar os procedimentos referentes à transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades mercantis; e
Considerando as disposições aplicáveis e, em especial, as contidas nos artigos 220 a 229 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, RESOLVE:
CAPÍTULO I
SEÇÃO I
DA TRANSFORMAÇÃO
Art. 1º – Transformação é a operação pela qual a sociedade muda de tipo jurídico, sem sofrer dissolução e liquidação, obedecidas as normas reguladoras da constituição e do registro da nova forma a ser adotada.
Art. 2º – Os sócios ou acionistas da sociedade a ser transformada deverão deliberar sobre:
I – a transformação da sociedade, podendo fazê-la por instrumento público ou particular;
II – a aprovação do estatuto ou contrato social;
III – a eleição dos administradores, dos membros do conselho fiscal, se permanente, e fixação das respectivas remunerações quando se tratar de sociedade anônima.
Art. 3º – A transformação de um tipo jurídico societário para qualquer outro deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios ou acionistas, salvo se prevista em disposição contratual ou estatutária.
Parágrafo único – Em caso de transformação por deliberação majoritária, do instrumento resultante não constará o nome de dissidentes.
Art. 4º – A deliberação de transformação da sociedade anônima em outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por assembléia geral extraordinária, na qual será aprovado o contrato social, transcrito na própria ata da assembléia ou em instrumento separado.
Art. 5º – A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo jurídico de sociedade deverá ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, transcrito na própria alteração ou em instrumento separado.
Art. 6º – Para o arquivamento do ato de transformação, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:
I – o instrumento de transformação;
II – o estatuto ou contrato social, se não transcrito no instrumento de transformação;
III – a relação completa dos acionistas ou sócios, com a indicação da quantidade de ações ou quotas resultantes da conversão.
Art. 7º – Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação poderá ser formalizada em instrumento único ou em separado.
SEÇÃO II
DA INCORPORAÇÃO
Art. 8º – Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo ser deliberada na forma prevista para alteração do respectivo estatuto ou contrato social.
Art. 9º – A incorporação de sociedade mercantil, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:
I – a assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora deverá aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade incorporada, elaborado por três peritos ou empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do capital com o valor do patrimônio líquido incorporado;
II – a assembléia geral extraordinária ou o instrumento de alteração contratual da sociedade incorporada, que aprovar o protocolo e a justificação, autorizará os seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação;
III – aprovados em assembléia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos atos e sua publicação, quando couber.
Art. 10 – Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:
I – ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo, da justificação, a nomeação de três peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio líquido, o aumento do capital social, se for o caso, extinguindo-se a incorporada;
II – ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da incorporada com a aprovação do protocolo, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação.
Art. 11 – O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, serão apresentados como anexo.
Art. 12 – As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra Unidade da Federação deverão arquivar a requerimento dos administradores da incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos específicos:
I – na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação;
II – na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede.
SEÇÃO III
DA FUSÃO
Art. 13 – Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, de tipos jurídicos iguais ou diferentes, constituindo nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, deliberada na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
Art. 14 – A fusão de sociedade de qualquer tipo jurídico deverá obedecer aos seguintes procedimentos:
I – a assembléia geral  extraordinária ou instrumento de alteração contratual de cada sociedade deverá aprovar o protocolo, a justificação e nomear três peritos ou empresa especializada para avaliação do patrimônio líquido das demais sociedades envolvidas;
II – os acionistas ou sócios das sociedades a serem fusionadas, aprovam, em assembléia geral conjunta, o laudo de avaliação de seus patrimônios líquidos, e a constituição da nova empresa, vedado-lhes votarem o laudo da própria sociedade;
III – constituída a nova sociedade, e extintas as sociedades fusionadas, os primeiros administradores promoverão o arquivamento dos atos da fusão e sua publicação, quando couber.
Art. 15 – Para o arquivamento dos atos de fusão, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:
I – ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade envolvida, com a aprovação do protocolo, da justificação e da nomeação dos três peritos ou de empresa especializada;
II – ata da assembléia geral de constituição ou o contrato social.
Art. 16 – O protocolo, a justificação, e o laudo de avaliação, quando não transcritos no instrumento de fusão, serão apresentados como anexo.
Art. 17 – As sociedades envolvidas na operação de fusão que tenham sede em outra Unidade da Federação deverão arquivar a requerimento dos administradores da nova sociedade na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seguintes atos:
I – na sede das fusionadas:
a) o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação;
b) após legalização da nova sociedade, deverá ser arquivada certidão ou instrumento de sua constituição;
II – na sede da nova sociedade: a ata de constituição e o estatuto social, se nela não transcrito, ou contrato social.
SEÇÃO IV
CISÃO
Art. 18 – A cisão é o processo pelo qual a sociedade, por deliberação tomada na forma prevista para alteração do estatuto ou contrato social, transfere todo ou parcela do seu patrimônio para sociedades existentes ou constituídas para este fim, com a extinção da sociedade cindida, se a versão for total, ou redução do capital, se parcial.
Art. 19 – A cisão de sociedade mercantil, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:
I – Cisão Parcial para sociedade existente:
a) a sociedade, por sua assembléia geral extraordinária ou por alteração contratual, que absorver parcela do patrimônio de outra, deverá aprovar o protocolo e a justificação, nomear três peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, se for o caso;
b) a sociedade que estiver sendo cindida, por sua assembléia geral extraordinária ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão;
c) aprovado o laudo de avaliação pela sociedade receptora, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos administradores das sociedades envolvidas o arquivamento dos respectivos atos e a sua publicação, quando couber.
II – Cisão Parcial para constituição de nova sociedade:
a) a ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida, que servirá como ato de constituição da nova sociedade, aprovará a justificação com os elementos de protocolo e o laudo de avaliação elaborado por três peritos ou empresa especializada, relativamente à parcela do patrimônio líquido a ser vertida para a sociedade em constituição;
b) os administradores da sociedade cindida e os da resultante da cisão providenciarão o arquivamento dos respectivos atos e sua publicação, quando couber.
III – Cisão Total para sociedades existentes:
a) as sociedades que, por assembléia geral ou por alteração contratual, absorverem o total do patrimônio líquido da sociedade cindida, deverão aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, elaborado por três peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, quando for o caso;
b) a sociedade cindida, por assembléia geral ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão;
c) aprovado o laudo de avaliação pelas sociedades receptoras, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos seus administradores o arquivamento dos atos de cisão e a sua publicação, quando couber.
IV – Cisão Total – Constituição de Sociedades Novas:
a) a sociedade cindida, por assembléia geral ou alteração contratual, cuja ata ou instrumento de alteração contratual servirá de ato de construção, aprovará a justificação com os elementos de protocolo e o laudo de avaliação elaborado por três peritos ou empresas especializadas, relativamente ao patrimônio líquido que irá ser vertido para as novas sociedades;
b) os administradores das sociedades resultantes da cisão providenciarão o arquivamento dos atos da cisão e a sua publicação, quando couber.
Art. 20 – Para o arquivamento dos atos de cisão, além dos documentos formalmente exigidos, são necessários:
I – Cisão para sociedade(s) existente(s):
a) Cisão Total
1. a ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, com a justificação e o protocolo;
2. a ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver o patrimônio da cindida, com a justificação, o protocolo, o laudo de avaliação e o aumento de capital.
b) Cisão Parcial
1. a ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, com a justificação e o protocolo;
2. a ata de assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver parcela do patrimônio da cindida, com a justificação, o protocolo, o laudo de avaliação e o aumento de capital.
II – Cisão para Constituição de Nova(s) Sociedade(s):
a) Cisão Total
1. a ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, a justificação com elementos do protocolo, a nomeação dos três peritos ou empresa especializada, a aprovação do laudo e a constituição da nova(s) sociedade(s);
2. os atos constitutivos da(s) nova(s) sociedade(s).
b) Cisão Parcial
1. a ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação com a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação;
2. os atos constitutivos da nova sociedade.
Art. 21 – As sociedades envolvidas na operação de cisão que tenham sede em outras Unidades da Federação deverão arquivar nas respectivas Juntas Comerciais os seguintes atos:
I – Cisão parcial para sociedade existente:
a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo da operação e a justificação;
b) a sociedade existente, que absorver parte do patrimônio vertido, arquiva, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou a operação, a justificação, o protocolo, a nomeação dos três peritos na empresa especializada e o laudo de avaliação.
II – Cisão parcial para nova sociedade:
a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou a justificação com os dados do protocolo e a nomeação dos três peritos ou da empresa especializada e o laudo de avaliação;
b) as sociedades novas deverão arquivar, na Junta Comercial de sua jurisdição, o ato de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado da justificação com os dados do protocolo.
III – Cisão total para novas sociedades
a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou a justificação com os dados do protocolo, a nomeação dos três peritos ou de empresas especializadas e o laudo de avaliação;
b) as sociedades novas deverão arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado da justificação com os dados do protocolo.
IV – Cisão total para sociedades existentes
a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo da cisão e a justificação;
b) as sociedades existentes deverão arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos que aprovaram a operação, o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação.
CAPÍTULO II
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 22 – As operações de transformação, incorporação, fusão e cisão abrangem apenas as sociedades mercantis, não se aplicando às firmas mercantis individuais.
Art. 23 – Os pedidos de arquivamento dos atos de transformação de tipo jurídico, incorporação, fusão e cisão de sociedades serão instruídos com as seguintes certidões:
I – Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais, para com a Fazenda Nacional emitida pela Secretaria da Receita Federal;
II – Certidão Negativa de Débito (CND), fornecida pelo Instituto Nacional do Seguro Social – do INSS;
III – Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), expedido pela Caixa Econômica Federal.
Parágrafo único – As referidas certidões serão apresentadas, em relação às sociedades incorporadas, fusionadas e cindidas, nas Juntas Comerciais daquelas sociedades.
Art. 24 – Nas operações de transformação, incorporação, fusão e cisão, envolvendo sociedade com filiais em outros Estados, as cópias autênticas dos atos, ou certidões, referentes à nova situação, deverão ser arquivadas na Junta Comercial em cuja jurisdição estiver localizada a filial ou estabelecimento.
Art. 25 – A critério da parte interessada, o laudo de avaliação poderá ser apresentado, de forma sintética, nos casos previstos nesta Instrução Normativa.
Art. 26 – Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação. (Hailé José Kaufmann)