INSTRUÇÃO NORMATIVA 81 DNRC, DE 5-1-99
(DO-U DE 8-1-99)

LEGISLAÇÃO COMERCIAL
REGISTRO DO COMÉRCIO
Sociedade Mercantil Estrangeira

Estabelece normas sobre os pedidos de autorização junto ao DNRC, para nacionalização ou instalação
de filial, agência, sucursal ou estabelecimento no País, por sociedade mercantil estrangeira.
Revoga a Instrução Normativa 59 DNRC, de 13-6-96 (Informativo 25/96).

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO (DNRC), no uso das atribuições que lhe confere o artigo 4º da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994; e
Considerando as disposições contidas nos artigos 4º, inciso X e 32, inciso II, alínea “c”, da Lei nº 8.934/94; nos artigos 59 a 73 do Decreto-Lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940; nos artigos 7º, inciso I, alínea “b”, 32, inciso II, alínea “i” e 55, inciso III, do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996; e
Considerando a necessidade de disciplinar, uniformizar e simplificar os procedimentos referentes aos pedidos de autorização de instalação e funcionamento de sociedades mercantis estrangeiras, RESOLVE:
Art. 1º – A sociedade mercantil estrangeira, que desejar estabelecer filial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil, deverá solicitar autorização do Governo Federal para instalação e funcionamento, em requerimento dirigido ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio, protocolizado no Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC), que o examinará sem prejuízo da competência de outros órgãos federais.
Art. 2º – O requerimento, de que trata o artigo anterior, deverá ser instruído com os seguintes documentos, em duas vias, no mínimo:
I – ato de deliberação sobre a instalação de filial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil;
II – inteiro teor do contrato ou estatuto;
III – lista de sócios ou acionistas, com os nomes, profissões, domicílios e número de quotas ou de ações, salvo quando, em decorrência da legislação aplicável no país de origem, for impossível cumprir tal exigência;
IV – prova de achar-se a sociedade constituída conforme a lei de seu país;
V – ato de deliberação sobre a nomeação do representante no Brasil, acompanhado da procuração que lhe dá poderes para aceitar as condições em que é dada a autorização e plenos poderes para tratar de quaisquer questões e resolvê-las definitivamente, podendo ser demandado e receber citação pela sociedade;
VI – declaração do representante no Brasil de que aceita as condições em que for dada a autorização para instalação e funcionamento pelo Governo Federal;
VII – último balanço; e
VIII – guia de recolhimento do preço do serviço.
Art. 3º – No ato de deliberação sobre a instalação de filial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil, deverão constar as atividades que a sociedade pretenda exercer e o destaque do capital, em moeda brasileira, destinado às operações no País, que será fixado no decreto da autorização.
Art. 4º – A sociedade mercantil estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter permanentemente representantes no Brasil, com os plenos poderes especificados no artigo 2º, inciso V desta Instrução Normativa.
Art. 5º – Concedida a autorização de instalação e funcionamento, caberá à sociedade mercantil estrangeira arquivar na Junta Comercial da unidade federativa onde se localizar a filial, agência sucursal ou estabelecimento, a qual será considerada como sua sede:
I – folha do Diário Oficial da União que publicou o decreto da autorização;
II – atos a que aludam os incisos I a VI do artigo 2º da presente Instrução Normativa, devidamente autenticados pelo Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC);
III – documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da parte do capital destinado às operações no Brasil; e
IV – declaração do endereço do estabelecimento, quando não constar do ato que deliberou sobre a instalação de filial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil.
§ 1º – Em se tratando de nova filial, sucursal, agência ou estabelecimento localizado na mesma unidade federativa, a sociedade mercantil estrangeira deverá arquivar, apenas, os documentos previstos no inciso IV deste artigo e no inciso I do artigo 2º desta Instrução Normativa, acompanhados de procuração, se for o caso.
§ 2º – Tratando-se de criação de filial em outra unidade federativa, deverão ser arquivados na Junta Comercial do local de instalação da filial tida como sede, a documentação referida no parágrafo anterior e na Junta Comercial da unidade federativa onde a filial será aberta, certidão simplificada ou cópia autenticada do ato arquivado na outra Junta.
Art. 6º – A sociedade mercantil estrangeira, sob pena de ser-lhe cassada a autorização para instalação e funcionamento no País, deverá reproduzir no Diário Oficial da União, do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sua filial, agência, sucursal ou estabelecimento, e em outro jornal de grande circulação editado regularmente na mesma localidade, as publicações que, segundo a sua lei nacional, sejam obrigadas a fazer, relativamente ao balanço, às demonstrações financeiras e aos atos de sua administração.
§ 1º – Sob a mesma pena, deverá a referida sociedade publicar o balanço e as demonstrações financeiras de sua filial, sucursal, agência ou estabelecimento existente no Brasil.
§ 2º – Se no lugar em que estiver situada a filial, agência, sucursal ou estabelecimento não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.
§ 3º – A prova da publicidade a que se refere o § 1º será feita mediante anotação nos registros da Junta Comercial, à vista de apresentação da folha do órgão oficial e, quando for o caso, do jornal particular onde foi feita a publicação, dispensada a juntada da mencionada folha.
Art. 7º – Qualquer alteração que a sociedade mercantil estrangeira autorizada a funcionar no País faça no seu contrato ou estatuto, para produzir efeitos no território brasileiro, dependerá de aprovação do Governo Federal e, para tanto, deverá apresentar os seguintes documentos:
I – requerimento ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio, solicitando a devida aprovação, protocolizado no Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC);
II – ato de deliberação que promoveu a alteração; e
III – guia de recolhimento do preço do serviço.
Art. 8º – Na hipótese de solicitação de cancelamento de autorização para instalação e funcionamento de filial, sucursal, agência ou estabelecimento, a sociedade mercantil estrangeira deverá apresentar, além dos documentos referidos nos incisos I e III do artigo anterior, os seguintes:
I – ato de deliberação sobre o cancelamento;
II – Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais para com a Fazenda Nacional, emitida pela Receita Federal;
III – Certidão Negativa de Débito (CND), fornecida pelo Instituto Nacional do Seguro Social (INSS);
IV – Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), fornecido pela Caixa Econômica Federal.
Art. 9º – A sociedade mercantil estrangeira autorizada a funcionar no País pode, mediante autorização do Governo Federal, nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil, devendo, para esse fim, apresentar os seguintes documentos:
I – requerimento ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio, protocolizado no Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC);
II – ato de deliberação sobre a nacionalização;
III – estatuto social ou contrato social, conforme o caso, elaborados em obediência à lei brasileira;
IV – prova da realização do capital, na forma declarada no contrato ou estatuto;
V – declaração do representante no Brasil de que aceita as condições em que for dada a autorização de nacionalização pelo Governo Federal; e
VI – guia de recolhimento do preço do serviço.
Art. 10 – Após a expedição do decreto de nacionalização, caberá à sociedade mercantil arquivar na Junta Comercial da unidade federativa onde se localizará a sua sede a folha do Diário Oficial da União que publicou o respectivo decreto e os atos a que aludem os incisos II a V do artigo anterior, sem prejuízo da apresentação dos documentos que instruem, obrigatoriamente, os pedidos de arquivamento de sociedades mercantis brasileiras.
Parágrafo único – Existindo filiais, sucursais, agências ou estabelecimentos em outras unidades federativas, deverá a sociedade mercantil nacionalizada proceder ao arquivamento, nas respectivas Juntas Comerciais, de certidão simplificada fornecida pela Junta Comercial da sua sede.
Art. 11 – Os documentos oriundos do exterior, de que tratam esta Instrução Normativa, deverão ser apresentados em original devidamente autenticados, na conformidade da legislação aplicável no país de origem, e legalizados pela respectiva autoridade consular brasileira.
Parágrafo único – Com os documentos originais serão apresentadas as respectivas traduções feitas por um tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial.
Art. 12 – A sociedade mercantil estrangeira não poderá realizar, no Brasil, atividades constantes do seu objeto social vedadas às sociedades estrangeiras e somente poderá exercer as que dependam da aprovação prévia de órgão governamental, sob as condições autorizadas.
Art. 13 – A sociedade mercantil estrangeira funcionará no Brasil com o seu nome empresarial, podendo, entretanto, acrescentar a esse a expressão “do Brasil” ou “para o Brasil” e ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros quanto aos atos ou operações que praticar no Brasil.
Art. 14 – Os atos de deliberação de alteração ou de cancelamento, bem como suas autorizações publicadas no Diário Oficial da União, deverão ser arquivados pela sociedade mercantil estrangeira na respectiva Junta Comercial de unidade federativa onde se localizar a filial, sucursal, agência ou estabelecimento a que se referirem.
Art. 15 – Os processos referentes aos pedidos de autorização governamental de que trata esta Instrução Normativa serão instruídos, examinados e encaminhados pelo Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC) ao Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio.
§ 1º – Verificada a ausência de formalidade legal, o processo será colocado em exigência, que deverá ser cumprida em até sessenta dias, contados do dia subseqüente à data da ciência pela sociedade mercantil estrangeira interessada.
§ 2º – O descumprimento do prazo previsto no § 1º deste artigo ensejará o arquivamento do processo, salvo devolução do prazo, no curso do mesmo, em razão de ato dependente de órgão da administração pública.
§ 3º – O processo arquivado nos termos do parágrafo anterior poderá ser, mediante solicitação da interessada, desarquivado e, neste caso, considerado como novo pedido, sujeito ao pagamento do preço do serviço correspondente.
Art. 16 – A Junta Comercial comunicará ao Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC) o cumprimento das formalidades referentes à prova da publicidade dos atos das sociedades mercantis estrangeiras, bem como encaminhará cópia do documento comprobatório do depósito em dinheiro, da parte do capital destinado às operações no Brasil.
Art. 17 – Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 18 – Fica revogada a Instrução Normativa nº 59, de 13 de junho de 1996. (Hailé José Kaufmann)