INSTRUÇÃO 315 CVM, DE 27-9-99
(DO-U DE 30-9-99)

LEGISLAÇÃO COMERCIAL
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Registro

Estabelece o procedimento de análise preliminar confidencial de pedidos de registro
de emissão e distribuição pública de valores mobiliários e de companhia aberta.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM) torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 24 de setembro de 1999, com fundamento no artigo 19, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:
Art. 1º – Fica estabelecido o procedimento de análise preliminar confidencial para pedidos de registro de distribuição pública de valores mobiliários e de registro de companhia aberta, que objetivem a simultânea oferta de títulos no mercado brasileiro e no exterior, e que demandem solicitação de registro a autoridade reguladora do mercado de capitais no exterior.
Art. 2º – O procedimento de análise preliminar confidencial somente poderá ser utilizado nos casos em que o registro no exterior deva ser deferido por autoridade reguladora com a qual a CVM tenha celebrado Memorando de Entendimento.
Art. 3º – Para obter o tratamento previsto no artigo 1º, o requerente deverá solicitar o tratamento confidencial para o pedido e comprometer-se a submeter à CVM o pedido de registro definitivo, imediatamente após concluída a análise preliminar.
§ 1º – O pedido de registro definitivo não poderá inovar em relação ao pedido de análise preliminar confidencial e deverá ser apresentado em estrita conformidade com os termos do parecer proferido pela CVM na etapa preliminar.
§ 2º – O requerente deve anexar ao requerimento de análise preliminar confidencial o comprovante de pagamento da taxa de fiscalização a que se refere a Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989, no montante devido para o pedido de registro definitivo, nas hipóteses em que a mesma for devida.
Art. 4º – Para instruir o procedimento de que trata a presente Instrução, os documentos e informações de que tratam a Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993, e as demais Instruções que disciplinam a concessão de registros de distribuição de valores mobiliários poderão ser submetidos sob a forma de minuta.
Art. 5º – No atendimento às exigências formuladas pela CVM, os documentos deverão ser apresentados em duas versões, sendo que:
I – a primeira versão deverá conter o documento originalmente submetido, com as marcas de revisão efetuadas, fixando as exigências da CVM;
II – a segunda versão deverá ser apresentada sem quaisquer marcas de revisão.
Art. 6º – No procedimento de análise preliminar confidencial, a CVM poderá fazer exigências em mais de uma ocasião.
Art. 7º – Os pedidos deverão ser analisados pela CVM nos prazos previstos nas Instruções que tratam dos registros de distribuição de valores mobiliários e de companhia aberta.
Art. 8º – Além das hipóteses previstas no artigo 1º, o procedimento de análise preliminar confidencial poderá ser utilizado nos casos em que for necessário para compatibilização dos procedimentos da CVM com procedimentos conexos, em regime confidencial, em trâmite perante autoridades reguladoras estrangeiras, observado o disposto no artigo 2º.
Art. 9º – Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União. (Leonardo Bunet Mendes de Moraes – Presidente da Comissão, em exercício)
NOTA EXPLICATIVA
Ref.: Instrução CVM nº 315, de 27 de setembro de 1999, que estabelece o procedimento de análise preliminar confidencial de pedidos de registro de emissão e distribuição pública de valores mobiliários e de companhia aberta, nas condições que especifica.
A CVM tem pautado seu relacionamento, com os administrados que requerem registro de emissão e distribuição pública de valores mobiliários e de companhia aberta, com regras transparentes de instrução e trâmite dos processos de pedidos de registro de distribuição de valores mobiliários, considerando públicos os documentos e informações submetidos por ocasião do pedido de registro.
Entretanto, dificuldades surgem em algumas operações de distribuição pública que objetivam a simultânea oferta de valores mobiliários no mercado brasileiro e no exterior, sujeitas a registro perante a CVM e a autoridades reguladoras do mercado de capitais no exterior. Têm-se observado casos em que a publicidade do procedimento não é regra uniformemente adotada por autoridades reguladoras de outros países, que permitem, em determinadas circunstâncias, a apresentação de documentos sob a forma de minuta, em caráter confidencial.
Tendo em vista a crescente globalização da economia mundial, afetando de forma direta e inexorável o mercado de capitais, tornam-se recorrentes problemas derivados da falta de compatibilidade entre os regimes jurídicos dos países, apesar do interesse convergente na circulação das riquezas no âmbito internacional. Assim sendo, faz-se necessário flexibilizar as formas jurídicas para que não se faça inviável o intercâmbio do Brasil com os demais países, desde que não haja ofensa ao ordenamento jurídico nacional.
Nesse sentido, a presente Instrução institui o procedimento de análise confidencial preliminar, como fórmula adequada para se contornarem as dificuldades derivadas das diferenças de tratamento conferidas pela CVM e por entidades reguladoras estrangeiras, tendo em vista os compromissos internacionais de buscar a harmonização de regras e procedimentos que permitam a realização de ofertas transfronteiriças de valores mobiliários.
À luz do que dispõe o artigo 3º, que prevê o compromisso do requerente de submeter o pedido de registro definitivo, nos termos determinados pela CVM no processo de análise preliminar, não haverá prejuízo à publicidade do procedimento, que sofre mera postergação, para ajustar-se ao procedimento em curso perante a autoridade estrangeira. Privilegia-se, desse modo, uma forma de divulgação de informações mais consistente, coibindo-se o surgimento de especulações em torno da fixação do preço dos valores mobiliários a serem ofertados. Em última instância, portanto, o procedimento ora instituído serve, com maior eficiência, ao escopo de uma política de plena informação, colocando-se em estrita consonância com as regras de transparência que norteiam a atividade da Autarquia.
Cumpre observar, a esse respeito, que o pedido de registro definitivo não poderá inovar em relação ao pedido de análise preliminar confidencial e deverá ser apresentado em estrita conformidade com os termos do parecer proferido pela CVM na etapa preliminar, consoante o que dispõe o § 1º do artigo 3º da presente Instrução.
O procedimento de que se trata, consoante o que dispõe o artigo 2º da Instrução, somente poderá ser utilizado nos casos em que a autorização a ser concedida no exterior deva ser deferida por autoridade reguladora com a qual a CVM tenha celebrado Memorando de Entendimento, para que se possa, através do intercâmbio de informações, examinar a real necessidade de compatibilização de procedimentos.
Outrossim, a análise preliminar será condicionada à apresentação do comprovante do pagamento da taxa de fiscalização no mesmo valor a ser recolhido para o pedido de registro definitivo, nos casos em que tal emolumento for devido, em conformidade com o disposto no § 2º do artigo 3º. Nos termos do artigo 8º, o procedimento de análise preliminar confidencial poderá ser empregado não somente nos pedidos de registro de ofertas globais de valores mobiliários, mas também nos demais casos em que se fizer necessária a compatibilização dos procedimentos da CVM com procedimentos conexos, em regime confidencial, em trâmite perante autoridades reguladoras estrangeiras. O pedido de aprovação de programa de Depositary Receipts, nos termos da Resolução nº 1.927, de 18 de maio de 1992, do Conselho Monetário Nacional, é um exemplo de processo que pode ser submetido à CVM ao amparo da presente Instrução. (Leonardo Brunet Mendes de Moraes – Presidente da Comissão, em exercício)

ESCLARECIMENTO: A Instrução 202 CVM, de 6-12-93 (Informativo 50/93), consolida as normas relativas ao registro de companhia no referido órgão, para negociação de valores mobiliários em bolsa de valores ou no mercado de balcão.