INSTRUÇÃO 270 CVM, DE 23-1-98
(DO-U DE 28-1-98)

LEGISLAÇÃO COMERCIAL
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Registro

Normas relativas ao registro, na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de companhia emissora de títulos ou contratos de investimento coletivo.

O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) torna público que o Colegiado, em sessão realizada nesta data, de acordo com o disposto na Medida Provisória nº 1.637, de 8 de janeiro de 1998, e da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:

DA EMISSÃO

Art. 1º – Somente poderão emitir títulos ou contratos de investimento coletivo, para distribuição pública, as sociedades constituídas sob a forma de sociedade anônima.
Parágrafo único – Considera-se título ou contrato de investimento coletivo aquele gerador de direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultantes de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.

DO REGISTRO

Art. 2º – As companhias referidas no art. 1º serão obrigatoriamente registradas na Comissão, de acordo com as normas previstas nesta Instrução.
§ 1º – Para a companhia ser registrada na CVM, o estatuto social ou o Conselho de Administração deve atribuir a um diretor a função de relações com o mercado, o qual será responsável pela prestação de informações aos investidores, à CVM e ao mercado, bem como manter atualizado o registro de companhia.
§ 2º O registro não implica, por parte da CVM, julgamento sobre a qualidade da companhia, ou garantia de veracidade das informações prestadas, as quais são de responsabilidade de seus administradores.

DOS DOCUMENTOS NECESSÁRIOS PARA A OBTENÇÃO DO REGISTRO

Art. 3º – O pedido de registro a que se refere esta Instrução deverá ser instruído com os seguintes documentos:
I – exemplar atualizado do estatuto social e da relação da composição acionária da companhia;
II – ata de reunião do Conselho de Administração que houver designado o diretor de relações com o mercado;
III – demonstrações financeiras, inclusive, se for o caso, demonstrações consolidadas e respectivas notas explicativas referentes ao último exercício social, elaboradas segundo as determinações da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e normas da CVM, anexando a publicação em jornal e no órgão oficial;
IV – demonstrações, financeiras, inclusive, se for o caso, consolidadas e respectivas notas explicativas, elaboradas em data que anteceder, no máximo três meses ao pedido de registro na CVM, quando:
a) o último exercício social em curso compreender período superior a 12 meses e a sociedade ainda não tiver levantado as respectivas demonstrações financeiras;
b) o exercício social em curso compreender período superior a 12 meses e, na data do pedido de registro, já tiver transcorrido período igual ou superior a 12 meses.
V – relatório da administração referente ao último exercício social, elaborado de acordo com o art. 133, da Lei nº 6.404/76 e normas da CVM;
VI – parecer de auditoria emitido por auditor independente, devidamente registrado na CVM, relativo às demonstrações financeiras referidas nos incisos III e IV;
VII – cópias de atas de todas as assembléias gerais de acionistas, realizadas nos 12 meses anteriores à data do pedido de registro na CVM;
VIII – outras informações solicitadas pela CVM, no prazo que esta assinalar.

DO PRAZO PARA A CONCESSÃO DO REGISTRO

Art. 4º – O registro considerar-se-á automaticamente concedido, se o pedido não for denegado dentro de 60 dias a contar de sua apresentação, mediante protocolo.
Parágrafo único – O pedido não instruído na forma prevista no art. 3º será liminarmente indeferido, informando-se ao requerente da decisão.
Art. 5º – O prazo de 60 dias será interrompido uma única vez, se a CVM solicitar à companhia documentos e informações adicionais relativos ao pedido de registro, passando a fluir novo prazo de 60 dias, a partir do cumprimento das exigências.
Parágrafo único – Para o atendimento de eventuais exigências, será concedido prazo não superior a 60 dias, contados do recebimento, pelo requerente, da correspondência respectiva, sob pena de ser denegado o pedido.

DA DENEGAÇÃO DO PEDIDO DE REGISTRO

Art. 6º – Se o pedido for liminarmente indeferido ou posteriormente denegado, todos os documentos que o instruírem ficarão à disposição da companhia pelo prazo de 90 dias, contados da data de ciência da decisão, após o que serão inutilizados.

DA ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO

Art. 7º – Concedido o registro, deverá a companhia:
I – enviar à CVM as informações periódicas e eventuais previstas nos arts. 11 e 12 desta Instrução;
II – manter, em sua sede, à disposição dos titulares de valores mobiliários, as informações referidas no inciso I.
Art. 8º – As informações recebidas pela CVM serão colocadas à disposição do público, com exceção daquelas consideradas confidenciais, pela companhia e submetidas à apreciação da CVM.
Parágrafo único – Quando a companhia remeter à CVM informações confidenciais, deverá fazê-lo em documento apartado, endereçado ao Presidente da CVM, em envelope lacrado, no qual deverá constar a palavra CONFIDENCIAL.

DAS INFORMAÇÕES

Art. 9º – Os administradores das companhias registradas na CVM, na forma desta Instrução, são obrigados a comunicar imediatamente à CVM e a divulgar, na forma da lei, qualquer deliberação da assembléia geral ou dos órgãos da administração da sociedade, ou ato ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores de vender ou comprar valores mobiliários emitidos, vendidos ou distribuídos pela companhia.
Parágrafo único – Aplica-se às companhias registradas na forma desta Instrução o disposto na Instrução CVM nº 31, de 8 de fevereiro de 1984.
Art. 10 – Cumpre aos administradores, acionistas controladores das companhias registradas na forma desta Instrução, e a quem quer que, em virtude de seu cargo, função, posição ou profissão, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, guardar sigilo sobre a mesma, até a sua efetiva divulgação ao mercado, nos termos do art. 9º e da Instrução CVM nº 31/84.
Parágrafo único – Cabe, ainda, aos administradores zelar para que subordinados a terceiros de sua confiança:
a) guardem sigilo sobre informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado;
b) não se utilizem daquelas informações para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante negociação com valores mobiliários.

DAS INFORMAÇÕES PERIÓDICAS

Art. 11 – A companhia deverá prestar, na forma do art. 7º, inciso I, desta Instrução, as seguintes informações periódicas, nos prazos especificados:
I – demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, acompanhadas de dados cadastrais atualizados, do relatório da administração e do parecer de auditoria emitido por auditor independente:
a) até um mês antes da data marcada para a realização da assembléia geral ordinária; ou
b) no mesmo dia de sua publicação pela imprensa, ou de sua colocação dos acionistas, caso esta ocorra em data anterior à referida na alínea “a”;
II – edital de convocação da assembléia geral ordinária, no mesmo dia de sua publicação pela imprensa;
III – estatuto social atualizado, com indicação das datas de publicação das atas das assembléias gerais que o modificaram no último exercício social, até 30 dias após a realização da assembléia geral ordinária;
IV – ata da assembléia geral ordinária, até 30 dias após sua realização, com indicação das datas e jornais de sua publicação, se esta já tiver ocorrido.
Parágrafo único – A companhia falida deverá apresentar somente as informações encaminhadas ao Poder Judiciário, na periodicidade por esse determinada.

DAS INFORMAÇÕES EVENTUAIS

Art. 12 – A companhia deverá prestar, na forma do art. 7º, inciso I, desta Instrução, as seguintes informações, ou encaminhar cópias dos documentos abaixo referidos, nos prazos especificados:
I – edital de convocação de assembléia geral extraordinária ou especial, no mesmo dia de sua publicação;
II – ata de assembléia geral extraordinária ou especial, até 10 dias após a sua realização;
III – acordo de acionistas (art. 118 da Lei nº 6.404/76), até 10 dias após o seu arquivamento na sede da companhia;
IV – convenção de constituição de grupo de sociedades de que participe, até 10 dias após a realização da assembléia geral que deliberou sobre o assunto;
V – comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos do art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 31/84, imediatamente após sua ocorrência;
VI – informações sobre o pedido de concordata, seus fundamentos, demonstrações financeiras especialmente levantadas para obtenção do benefício legal no mesmo dia da entrada do pedido em juízo, bem como as demais informações enviadas ao juízo;
VII – sentença concessiva da concordata, ou de decretação da falência, no mesmo dia de sua ciência pela companhia;
VIII – balanços intermediários, no mesmo dia de sua divulgação;
IX – outras informações solicitadas pela CVM, no prazo que esta assinalar.

DA MULTA COMINATÓRIA

Art. 13 – A companhia que não mantiver seu registro atualizado, nos termos dos arts. 7º, 11 e 12 desta Instrução, ficará sujeita à multa cominatória diária, segundo os valores abaixo relacionados:
I – art. 11, inciso I – R$ 500,00 (quinhentos reais) por dia;
II – art. 11, incisos II, III e IV e parágrafo único – R$ 200,00 (duzentos reais) por dia;
III – art. 12, incisos de I a IV – R$ 200,00 (duzentos reais) por dia;
IV – outras informações solicitadas pela CVM – até R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por dia.
§ 1º – A multa cominatória incidirá a partir do primeiro dia útil subseqüente ao término do prazo para cumprimento da obrigação regulamentar, independentemente de intimação, ou daquele fixado pela CVM na hipótese dos incisos VIII do art. 3º e IX do art. 12 desta Instrução.
§ 2º – Da decisão que cominar a multa caberá recurso ao Colegiado, nos termos da Deliberação CVM nº 202, de 25 de outubro de 1996.

DA FISCALIZAÇÃO

Art. 14 – A companhia de que trata o art. 1º deverá manter em boa ordem e guarda, pelo prazo de oito anos, ou por prazo superior, por determinação da CVM, seus livros sociais, registros contábeis e outros documentos que consubstanciem as informações prestadas nos termos desta Instrução, permitindo, a qualquer tempo, o exame dos mesmos pela fiscalização da CVM.
Art. 15 – Constitui hipótese de infração de natureza objetiva, em que poderá ser adotado rito sumário de processo administrativo, de acordo com o Regulamento anexo à Resolução CMN nº 1.657, de 26 de outubro de 1989, deixar, o administrador da companhia:
I – de pleitear o registro junto à CVM, nos termos do art. 2º desta Instrução;
II – de adotar os procedimentos previstos nos incisos I e II do art. 7º desta Instrução, ressalvadas as hipóteses previstas nos incisos V e IX do art. 12 desta mesma Instrução.
Art. 16 – Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76:
I – deixar o administrador da companhia de adotar os procedimentos previstos nos incisos V e IX do art. 12 desta Instrução;
II – a propaganda enganosa;
III – o embaraço à ação fiscalizadora da CVM.
Art. 17 – São responsáveis pelo cumprimento das normas da presente Instrução a companhia e o seu diretor de relações com o mercado.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 18 – As informações periódicas e eventuais previstas nesta Instrução poderão, a critério da CVM, ser apresentadas por meio eletrônico.
Art. 19 – As companhias terão um prazo de 90 dias, contados a partir da vigência desta Instrução, para se adaptarem às disposições da mesma.
Parágrafo único – Fica vedada a distribuição pública dos valores mobiliários definidos no art. 1º desta Instrução às sociedades que não procederem ao registro no prazo estabelecido no caput deste artigo.
Art. 20 – Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União. (Francisco da Costa e Silva)

ESCLARECIMENTO: Os artigos 133 e 157, § 4º, da Lei 6.404, de 15-12-76 – Lei das Sociedades por Ações (Separata/76), estabelecem, respectivamente, que:
a) os administradores devem comunicar, até 1 mês antes da data marcada para a realização da assembléia geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista na referida Lei, que se acham à disposição dos acionistas:
– o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
– a cópia das demonstrações financeiras;
– o parecer dos auditores independentes, se houver;
b) os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
A Instrução 31 CVM, de 8-2-84 (Informativo 07/84), dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante, relativo às companhias abertas.
A Deliberação 202 CVM, de 25-10-96 (Informativo 44/96), estabelece os procedimentos a serem seguidos na interposição de recurso para o Colegiado de decisões do Superintendente da CVM.
O § 3º do artigo 11 da Lei 6.385, de 7-12-76 (Informativo 51/76), com a redação dada pelo artigo 2º da Lei 9.457, de 5-5-97 (Informativo 19/97), dispõe sobre as seguintes penalidades aplicáveis pela CVM nos casos de infração grave:
a) suspensão do exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários;
b) inabilitação temporária, até o máximo de 20 anos, para o exercício dos cargos referidos anteriormente;
c) suspensão da autorização ou registro para o exercício das atividades de que trata esta Lei;
d) cassação de autorização ou registro para o exercício das atividades de que trata esta Lei;
e) proibição temporária, até o máximo de 20 anos, de praticar determinadas atividades ou operações, para os integrantes do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários;
f) proibição temporária, até o máximo de 10 anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários.