RESOLUÇÃO 33 BCB-DC, DE 29-10-2020
(DO-U DE 3-11-2020)
BCB – CONSÓRCIO
Estabelecidas novas regra de avaliação de investimentos para
adm. de consórcio e instituições de pagamento
Este Ato, que entra em vigor a partir de 1-1-2022, dispõe sobre os critérios para mensuração e reconhecimento contábeis de investimentos em coligadas, controladas e controladas em conjunto mantidos pelas administradoras de consórcio e pelas instituições de pagamento e os procedimentos para a divulgação em notas explicativas de informações relacionadas a esses investimentos pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Os procedimentos contábeis estabelecidos por esta Resolução devem ser aplicados de forma prospectiva a partir da data de sua entrada em vigor.
A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão realizada em 29 de outubro de 2020, com base nos arts. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, 6º e 7º, inciso III, da Lei nº 11.795, de 8 de outubro de 2008, 9º, incisos II e IX, alínea "b", e 15 da Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, e tendo em vista o disposto no art.
28 da Resolução nº 4.817, de 29 de maio de 2020, resolve:
TÍTULO I
DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
CAPÍTULO ÚNICO
DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO
Art. 1º Esta Resolução estabelece:
I - os critérios para mensuração e reconhecimento contábeis, pelas administradoras de consórcio e pelas instituições de pagamento, de investimentos em entidades coligadas, controladas e controladas em conjunto, no Brasil e no exterior, inclusive operações de aquisição de participação, incorporação, fusão e cisão de entidades, em que sejam parte; e
II - os procedimentos para a divulgação em notas explicativas de informações relacionadas com os investimentos de que trata o inciso I pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo único. O disposto nos incisos I e II não se aplica aos seguintes investimentos, que devem ser classificados, mensurados, reconhecidos e evidenciados de acordo com a regulamentação contábil específica aplicável a instrumentos financeiros:
I - participações em entidades que não sejam coligadas, controladas ou controladas em conjunto; e
II - participações em fundos de investimento.
TÍTULO II
DOS CRITÉRIOS APLICÁVEIS ÀS ADMINISTRADORAS DE CONSÓRCIO E
ÀS INSTITUIÇÕES DE PAGAMENTO
CAPÍTULO I
DEFINIÇÕES
Art. 2º Para fins do disposto neste Título, considera-se:
I - ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill): ativo que representa os benefícios econômicos futuros resultantes de ativos que não são individualmente identificados nem reconhecidos separadamente, adquiridos em uma transação de aquisição de participação em coligada, controlada ou controlada em conjunto;
II - aquisição de participação: aquisição de parcela do capital de outra entidade, inclusive na forma de subscrição de novas ações ou cotas;
III - ativo identificável:
a) o ativo que pode ser separado e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, individual ou juntamente com um contrato, ativo ou passivo relacionado, independentemente da intenção de uso pela administradora de consórcio ou pela instituição de pagamento; ou
b) o ativo que resulte de direitos contratuais ou de outros direitos legais, independentemente de tais direitos serem transferíveis ou separáveis da administradora de consórcio, da instituição de pagamento ou de outros direitos e obrigações;
IV - coligada: entidade sobre a qual a administradora de consórcio ou a instituição de pagamento investidora tenha influência significativa;
V - controlada: entidade sobre a qual a administradora de consórcio ou a instituição de pagamento investidora tenha o controle, direta ou indiretamente;
VI - controlada em conjunto: entidade cujo controle é contratualmente compartilhado por duas ou mais entidades, de modo que as decisões sobre as atividades que afetam significativamente os retornos do negócio exijam o consentimento unânime das partes controladoras;
VII - controle: situação em que a administradora de consórcio ou a instituição de pagamento investidora está exposta a, ou tem direito sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida;
VIII - data-base da operação: data comum a todas as entidades envolvidas na operação, definida para levantamento e avaliação de suas situações patrimoniais nas operações de aquisição de participação, de incorporação, fusão e cisão, bem como para fins de:
a) estabelecimento da relação de substituição das ações ou quotas das entidades envolvidas na operação; e
b) aumento de capital e definição de sua forma de integralização, quando for o caso;
IX - deságio: valor da diferença negativa entre o custo de aquisição e o valor justo dos ativos identificáveis, deduzido do valor justo dos passivos assumidos da entidade adquirida, apurado na data-base da operação de aquisição de participação societária;
X - grupo econômico: grupo composto pela entidade controladora e todas as suas controladas;
XI - incorporação reversa: operação de incorporação em que a incorporada detém participação no capital da administradora de consórcio ou da instituição de pagamento incorporadora;
XII - influência significativa: poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, sem o controle individual ou conjunto dessas políticas;
XIII - itens monetários: unidades de moeda mantidas em caixa e ativos e passivos a serem recebidos ou pagos em um número fixo ou determinado de unidades de moeda;
XIV - método da equivalência patrimonial: método de contabilização por meio do qual o investimento em uma entidade é ajustado de forma a refletir a participação do investidor no patrimônio líquido da investida;
XV - moeda de registro: moeda na qual é realizada a escrituração contábil;
XVI - moeda estrangeira: qualquer moeda diferente da moeda funcional da entidade;
XVII - moeda funcional: moeda do ambiente econômico principal no qual a entidade opera;
XVIII - partes independentes:
a) entidades que não façam parte do mesmo grupo econômico da administradora de consórcio ou da instituição de pagamento; e
b) pessoas naturais que não são controladoras, direta ou indiretamente, de entidades que façam parte do mesmo grupo econômico da administradora de consórcio ou da instituição de pagamento; XIX - passivo assumido: obrigação presente, derivada de evento passado, cujo valor justo possa ser mensurado com confiabilidade na data-base da operação;
XX - patrimônio líquido da investida ajustado: valor do patrimônio líquido da investida, depois de efetuados os ajustes necessários para eliminar os efeitos decorrentes de:
a) integralizações parciais de aumentos de capital;
b) critérios contábeis materiais diversos dos previstos na regulamentação contábil vigente aplicável às administradoras de consórcio e às instituições de pagamento;
c) exclusão do patrimônio líquido da investida de resultados não realizados, decorrentes de negócios efetuados com a investidora, e de negócios com outras coligadas, controladas e controladas em conjunto; e
d) exclusão de eventuais participações recíprocas admitidas pela regulamentação vigente; XXI - poder: direitos que dão ao investidor a capacidade atual de dirigir as atividades que afetem significativamente os retornos da investida;
XXII - taxa de câmbio: relação de troca entre duas moedas;
XXIII - taxa de câmbio à vista: taxa de câmbio normalmente utilizada para liquidação imediata das operações de câmbio; e
XXIV - transação em moeda estrangeira: transação denominada ou que requer liquidação em moeda estrangeira.
§ 1º São indícios da existência de influência significativa:
I - representação no conselho de administração ou na diretoria da investida;
II - participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições;
III - operações materiais entre a investidora e a investida;
IV - intercâmbio de diretores ou de outros membros da alta administração; e
V - fornecimento de informação técnica essencial para a atividade da investida.
§ 2º Presume-se a existência de influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlála.
CAPÍTULO II
DA AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS EM COLIGADAS,
CONTROLADAS E CONTROLADAS EM CONJUNTO
Seção I
Da Aquisição de Participações
Subseção I
Das Operações de Aquisição de Participações entre
Partes Independentes
Art. 3º As aquisições de participações em coligadas, controladas e controladas em conjunto cujo vendedor da participação seja independente da adquirente devem ser reconhecidas, inicialmente, pelo valor de aquisição, segregando-se os seguintes itens:
I - valor justo dos ativos identificáveis deduzido do valor justo dos passivos assumidos da investida na data-base da operação, calculado com base na proporção da participação adquirida no capital da investida sobre o valor do patrimônio líquido da investida ajustado naquela data; e
II - ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), se houver.
§ 1º O valor a que se refere o inciso I do caput deve ser segregado e classificado de acordo com os seguintes fundamentos econômicos, comprovados por documentação que sirva de base à escrituração:
I - valor contábil do patrimônio líquido da investida ajustado na data-base da operação;
II - diferença entre o valor justo e o valor contábil de ativos e passivos da investida na data-base da operação, se houver; e
III - ativos identificáveis e passivos assumidos mensuráveis com confiabilidade, não registrados na contabilidade da investida na data-base da operação, se houver.
§ 2º O valor de eventual diferença positiva entre o valor de aquisição e o valor de que trata o inciso I do caput que não tenha fundamento econômico em benefícios futuros deve ser reconhecido imediatamente no resultado do período como despesa não operacional.
§ 3º O valor de aquisição deve considerar, além do valor justo dos ativos transferidos pela adquirente, todas as outras contraprestações, inclusive passivos incorridos pela adquirente devidos aos antigos proprietários da adquirida e participações patrimoniais emitidas pela adquirente, assim como eventuais ajustes realizados após a data-base da operação de aquisição já previstos na negociação.
§ 4º A avaliação a valor justo dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos da investida deve ser objeto de laudo realizado por empresa independente especializada em avaliação de ativos.
Art. 4º Caso seja apurado deságio na avaliação do valor justo dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos da investida de que trata o § 4º do art. 3º, deve ser realizada nova avaliação por outra empresa independente especializada na avaliação de ativos.
Parágrafo único. Caso a nova avaliação resulte em deságio, a administradora de consórcio ou a instituição de pagamento deve reconhecer como receita não operacional o menor deságio apurado nas avaliações mencionadas no caput.
Art. 5º As participações já detidas pela adquirente somente devem ser reavaliadas, conforme o disposto no art. 3º, no caso de aquisição de controle em etapas, no momento da aquisição de controle.
§ 1º O ganho ou a perda decorrente da reavaliação de que trata o caput deve ser registrado no resultado do período ou no patrimônio líquido, de acordo com o critério de reconhecimento e mensuração aplicável à parcela já detida.
§ 2º O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) eventualmente resultante de aquisição de nova participação em entidade da qual a investidora tenha o controle deve ser registrado em conta destacada do patrimônio líquido da investidora pelo valor líquido dos efeitos tributários.
Subseção II
Das Operações de Aquisição de Participações entre
Entidades do Mesmo Grupo Econômico
Art. 6º As aquisições de participações em coligadas, controladas e controladas em conjunto cujo vendedor faça parte do mesmo grupo econômico da adquirente devem ser reconhecidas, inicialmente, pela aplicação sobre o valor contábil do patrimônio líquido da investida ajustado na data-base da operação da parcela de participação adquirida.
Parágrafo único. O valor de eventual diferença entre o valor de aquisição e o valor contábil do patrimônio líquido da investida apurado conforme o disposto no caput deve ser reconhecido no patrimônio líquido.
Seção II
Das Investidas no Exterior
Subseção I
Dos Procedimentos Preliminares
Art. 7º Na avaliação das participações em entidades coligadas, controladas e controladas em conjunto no exterior, preliminarmente à aplicação do método de equivalência patrimonial, as administradoras de consórcio e as instituições de pagamento devem:
I - designar a moeda funcional de cada investida no exterior;
II - converter as transações em moeda estrangeira para a moeda funcional da investida; e
III - converter as demonstrações financeiras da investida no exterior da moeda funcional para a moeda nacional, caso a moeda funcional da investida seja diferente da moeda nacional.
Parágrafo único. O disposto no caput aplica-se também na avaliação de dependências no exterior.
Subseção II
Da Moeda Funcional
Art. 8º As administradoras de consórcio e as instituições de pagamento devem considerar, na designação da moeda funcional de cada investida no exterior, cumulativamente, os seguintes fatores:
I - o ambiente econômico em que a entidade gera e despende caixa;
II - a moeda que mais influencia os preços de venda de produtos e serviços, custos de mão de obra e outros custos para o fornecimento de produtos e serviços;
III - a moeda do país cujos aspectos competitivos e regulatórios mais influenciam na determinação dos preços de venda para seus produtos e serviços;
IV - a moeda por meio da qual são originados os recursos das atividades de financiamento da entidade; e
V - a moeda por meio da qual os recursos gerados pelas atividades operacionais da entidade são usualmente acumulados.
§ 1º Os seguintes fatores adicionais podem ser considerados para definir se a moeda funcional da investida no exterior é a mesma da investidora, caso os fatores estabelecidos no caput sejam insuficientes para essa definição:
I - as atividades da investida no exterior são executadas como extensão da investidora, de modo que não é conferido grau significativo de autonomia à entidade no exterior;
II - as transações com a investidora representam uma proporção relevante das atividades da investida no exterior; e
III - os fluxos de caixa advindos das atividades da investida no exterior:
a) afetam diretamente os fluxos de caixa da investidora e estão prontamente disponíveis para lhe serem remetidos; e
b) são suficientes para pagamento de juros e demais compromissos existentes e esperados em título de dívida, independentemente de aportes da investidora.
§ 2º A moeda funcional das administradoras de consórcio e das instituições de pagamento que atuam no País deve ser a moeda nacional.
§ 3º A alteração da moeda funcional da investida no exterior é permitida somente se houver mudança significativa no ambiente econômico principal no qual a entidade opera, considerados os fatores definidos no caput e § 1º.
§ 4º No caso de alteração da moeda funcional da investida no exterior, na forma do disposto no § 3º, os procedimentos de conversão para a nova moeda funcional devem ser aplicados prospectivamente a partir da data da alteração.
Art. 9º O Banco Central do Brasil poderá determinar a alteração da moeda funcional de investidas no exterior, caso constatada definição inadequada dessa moeda.
Subseção III
Da Conversão de Transações em Moeda Estrangeira
Art. 10. Caso as investidas no exterior realizem transações em moeda diferente de suas respectivas moedas funcionais, as administradoras de consórcio e as instituições de pagamento devem converter, no reconhecimento inicial, individualmente, as transações em moeda estrangeira para a moeda funcional mediante a aplicação, sobre o montante de moeda estrangeira, da taxa de câmbio à vista na data da transação.
Parágrafo único. Caso a moeda de registro da investida no exterior seja diferente da sua moeda funcional, a conversão de que trata o caput deve ser feita da moeda estrangeira para a moeda de registro.
Art. 11. As administradoras de consórcio e as instituições de pagamento devem converter, por ocasião da elaboração do balancete ou balanço, individualmente, as transações em moeda estrangeira para a moeda funcional pela taxa de câmbio:
I - da data-base do respectivo balancete ou balanço, na conversão de: a) itens monetários; e b) itens não monetários mensurados pelo valor justo; e
II - da data da transação, no caso de itens não monetários mensurados pelo custo histórico.
§ 1º Na avaliação de desvalorização por redução no valor recuperável dos ativos não monetários em moeda estrangeira, quando exigida pela regulamentação específica, a perda por redução a valor recuperável deve ser determinada pela comparação entre:
I - o valor contábil em moeda estrangeira convertido de acordo com o inciso II do caput; e
II - o valor recuperável em moeda estrangeira convertido de acordo com a taxa de câmbio vigente na data da sua apuração.
§ 2º Os ajustes decorrentes da conversão de que trata o caput devem ser registrados: I - em conta destacada do patrimônio líquido, pelo valor líquido dos efeitos tributários, no caso de itens não monetários cujos ganhos e perdas sejam reconhecidos no patrimônio líquido; e II - em contrapartida ao resultado, nos demais casos.
§ 3º Caso a moeda de registro da investida no exterior seja diferente da sua moeda funcional, fica admitida a conversão de que trata o caput com base nos saldos diários de cada subtítulo ou título contábil relativos às datas em que as transações foram realizadas, considerando a variação diária da taxa de câmbio.
Subseção IV
Da Conversão de Demonstrações em Moeda Estrangeira
Art. 12. Caso a moeda funcional da investida no exterior seja diferente da moeda nacional, as administradoras de consórcio e as instituições de pagamento devem converter os saldos das demonstrações financeiras dessas entidades da moeda funcional para a moeda nacional, observado que:
I - ativos e passivos devem ser convertidos pela taxa de câmbio da data do respectivo balancete ou balanço da investidora; e
II - receitas e despesas devem ser convertidas pelas taxas de câmbio das datas da ocorrência das transações.
§ 1º Admite-se a utilização da taxa de câmbio média do período, em cada moeda estrangeira, caso a investidora não tenha acesso aos dados necessários para realizar a conversão de receitas e despesas pelas taxas de câmbio das datas de ocorrência das transações.
§ 2º Caso a investidora utilize a faculdade prevista no § 1º, deve ser aplicada a taxa de câmbio média para conversão de todas as receitas e despesas realizadas na mesma moeda.
§ 3º Os ajustes de variação cambial decorrentes do processo de conversão de que trata o caput devem ser registrados nas demonstrações financeiras convertidas da investida no exterior como componente destacado do patrimônio líquido pelo valor líquido dos efeitos tributários.
Seção III
Da Avaliação pelo Método da Equivalência Patrimonial
Art. 13. Os investimentos em participações em coligadas, controladas e controladas em conjunto devem ser avaliados nos períodos subsequentes à aquisição pelo método da equivalência patrimonial e ajustados mensalmente, da seguinte forma:
I - o valor contábil do patrimônio líquido de que trata o inciso I do § 1º do art.3º deve ser recalculado pelo método da equivalência patrimonial, com registro dos respectivos ajustes em contrapartida:
a) ao resultado do período, no caso de alterações no patrimônio da investida decorrentes de valores reconhecidos no seu resultado; e
b) às adequadas contas destacadas do patrimônio líquido, no caso de alterações no patrimônio da investida decorrentes de valores reconhecidos diretamente no seu patrimônio líquido, sem efeitos sobre o resultado do período;
II - o valor da diferença de que trata o inciso II do § 1º do art. 3º deve ser apropriado ao resultado proporcionalmente à baixa, parcial ou integral, do item correspondente na contabilidade da investida, inclusive por depreciação, amortização ou redução ao valor recuperável do ativo;
III - os valores dos ativos identificáveis e os passivos assumidos não registrados na contabilidade da investida de que trata o inciso III do § 1º do art. 3º devem ser ajustados de acordo com a regulamentação específica para mensuração desses itens; e
IV - o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) da investida deve ser amortizado, em contrapartida ao resultado do período, de acordo com o prazo definido em estudo técnico para realização dos benefícios econômicos futuros que fundamentaram seu reconhecimento, ou baixado por alienação ou perda do investimento.
§ 1º A remuneração do capital auferida nos investimentos de que trata o caput deve ser:
I - reconhecida no ativo quando a investidora obtiver o direito a recebê-la; e
II - mensurada conforme valor declarado pela entidade investida, em contrapartida ao valor contábil da participação societária.
§ 2º A forma de registro contábil prevista no § 1º se aplica também à remuneração do capital eventualmente recebida antes de sua declaração.
§ 3º O disposto no inciso III do caput não se aplica aos passivos contingentes, conforme definido na regulamentação específica, assumidos na aquisição do investimento.
§ 4º Os passivos de que trata o § 3º devem ser avaliados, até sua baixa definitiva, pelo maior valor entre o valor justo na data-base da operação e o valor apurado segundo a regulamentação específica aplicável ao reconhecimento e mensuração de passivos contingentes e provisões.
§ 5º A baixa de que trata o § 4º deve ocorrer quando o passivo contingente for liquidado, cancelado ou extinto.
§ 6º Caso o valor da participação da investidora nos prejuízos da investida supere o valor contábil do investimento, as administradoras de consórcio e as instituições de pagamento devem reconhecer a diferença entre esses valores em contrapartida a qualquer ativo de longo prazo a receber da investida que, em essência, faça parte do investimento em uma coligada, controlada ou controlada em conjunto, de acordo com a prioridade definida para sua liquidação.
§ 7º Caso o valor da diferença de que trata o § 6º supere o valor das operações ali mencionadas, as administradoras de consórcio e as instituições de pagamento devem reconhecer um passivo, conforme regulamentação específica, exceto se comprovada a ausência de obrigações perante terceiros.
§ 8º As administradoras de consórcio e as instituições de pagamento que não reconhecerem um passivo em decorrência do disposto no § 7º somente podem voltar a reconhecer resultados positivos de equivalência patrimonial da investida em montantes que excederem as perdas não reconhecidas.
§ 9º O patrimônio líquido da coligada ou da controlada deve ser determinado com base no balanço patrimonial ou balancete mais recente dessas entidades, sendo admitida diferença de, no máximo, dois meses para a data-base do balancete ou balanço patrimonial da investidora.
Art. 14. Depois de efetuados os ajustes de que trata o art. 13, as administradoras de consórcio e as instituições de pagamento devem avaliar se há evidências objetivas de redução do valor recuperável do valor contábil da participação societária, de acordo com regulamentação específica.
§ 1º Eventual perda por redução ao valor recuperável deve ser alocada:
I - ao valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill); ou
II - ao valor contábil da participação societária da administradora de consórcio ou da instituição de pagamento na investida, se não houver saldo relativo a ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
§ 2º É vedada a reversão das perdas alocadas na forma do § 1º, inciso I.
Art. 15. Caso a investidora reduza a participação no capital da investida, os eventuais valores relativos aos ajustes de que trata a alínea "b" do inciso I do art. 13 devem ser reclassificados, na proporção da parcela da participação reduzida, para:
I - a conta de lucros ou prejuízos acumulados, no caso de itens que, segundo a regulamentação vigente, não devem afetar o resultado; e
II - o resultado do período, nos demais casos.
Parágrafo único. No caso de redução da participação no capital da controlada, sem a perda do controle, os valores de que trata o inciso II do caput devem permanecer registrados no patrimônio líquido enquanto a entidade mantiver o controle.
Art. 16. Caso a entidade investida deixe de se caracterizar como coligada, controlada ou controlada em conjunto, a investidora deve classificar, mensurar, reconhecer e evidenciar os investimentos em participações nessa entidade de acordo com a regulamentação contábil específica aplicável a instrumentos financeiros.
§ 1º O investimento de que trata o caput deve ser mensurado, em seu reconhecimento inicial como instrumento financeiro, pelo seu valor justo.
§ 2º Eventual diferença no valor do instrumento em decorrência da aplicação do disposto no § 1º deve ser reconhecida no resultado do período.
§ 3º Os eventuais valores relativos aos ajustes de que trata a alínea "b" do inciso I do art. 13 referentes ao investimento mencionado no caput devem ser registrados conforme o art. 15, caput.
Seção IV
Dos Investimentos Mantidos para Venda
Art. 17. Os investimentos em coligadas, controladas e controladas em conjunto que a investidora espera realizar pela venda, que estejam disponíveis para venda imediata e cuja alienação seja altamente provável devem ser classificados, mensurados, reconhecidos e evidenciados de acordo com a regulamentação contábil específica aplicável a instrumentos financeiros.
§ 1º As administradoras de consórcio e as instituições de pagamento devem definir em sua política contábil o prazo esperado para a alienação dos investimentos de que trata o caput.
§ 2º Os investimentos de que trata o caput que não forem vendidos no período definido pela administradora de consórcio ou pela instituição de pagamento, conforme o § 1º, devem ser reconhecidos e avaliados conforme as normas constantes das Seções I, II e III deste Capítulo, de forma retrospectiva à data da aquisição do investimento.
§ 3º O Banco Central do Brasil poderá determinar alteração no prazo de que trata o § 1º, caso identifique inadequação em sua definição.
Seção V
Das Operações de Incorporação, Fusão e Cisão
Subseção I
Dos Procedimentos Preliminares
Art. 18. Nas operações de incorporação, fusão e cisão em que haja aquisição ou transferência de participação, preliminarmente ao reconhecimento dessas operações, as administradoras de consórcio e as instituições de pagamento devem:
I - definir a entidade adquirente e o vendedor da participação transferida; e
II - aplicar os procedimentos contábeis previstos na Seção I deste Capítulo, para mensuração e reconhecimento da aquisição das participações transferidas.
Parágrafo único. Para fins do disposto no caput, considera-se adquirente a administradora de consórcio ou a instituição de pagamento que obtém o controle da entidade incorporada ou da entidade resultante da fusão ou da cisão.
Subseção II
Do Reconhecimento das Operações de
Incorporação, Fusão e Cisão
Art. 19. Nas operações de incorporação, fusão e cisão, após realizados os procedimentos definidos no art. 18, os ativos e passivos das entidades incorporadas ou fundidas ou das entidades resultantes da cisão devem ser reconhecidos pelo seu valor contábil na data-base da operação.
Art. 20. Eventuais valores registrados na controladora referentes ao investimento nas empresas envolvidas na operação, quando não baixados no momento da fusão ou incorporação, devem ser contabilizados:
I - nas contas representativas dos ativos e passivos que deram origem ao registro na investida, limitado ao seu valor justo, no caso da diferença de que trata o inciso II do § 1º do art. 3º;
II - nas adequadas contas de ativo ou passivo, limitado ao seu valor justo, no caso de que trata o inciso III do § 1º do art. 3º; e
III - no ativo intangível, no caso de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
Art. 21. Deve ser baixado, na data da operação, eventual ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) existente:
I - na entidade incorporada:
a) nas operações de incorporação reversa; e
b) no caso de participações recíprocas, se permitidas por lei e pela regulamentação vigente; e
II - nas entidades fundidas que tenham participação no capital de outras entidades envolvidas na fusão.
Art. 22. No caso de extinção de ações, a diferença entre o valor contábil das ações extintas e o valor do acervo líquido que as substituir deve ser registrada:
I - quando positiva, como receita não operacional; e
II - quando negativa, como despesa não operacional.
Subseção III
Das Demonstrações Financeiras e Demais
Documentos Contábeis
Art. 23. As administradoras de consórcio e as instituições de pagamento envolvidas em operações de incorporação, fusão e cisão devem observar os seguintes procedimentos para publicação e remessa das demonstrações financeiras ao Banco Central do Brasil:
I - elaborar balancete patrimonial relativo à data-base da operação, devidamente transcrito no Livro Diário ou Balancetes Diários e Balanços; e
II - manter, individualmente, a remessa e a publicação das demonstrações financeiras durante o período compreendido entre a data-base da operação e a data da publicação no Diário Oficial da União da autorização pelo Banco Central do Brasil da operação de incorporação, fusão ou cisão, excluída essa última data.
§ 1º As administradoras de consórcio e as instituições de pagamento incorporadoras e as resultantes de operações de fusão ou cisão devem:
I - observar as exigências relativas à remessa e publicação das demonstrações financeiras a partir da data da publicação no Diário Oficial da União da autorização pelo Banco Central do Brasil para realização da respectiva operação; e
II - evidenciar nas notas explicativas relativas às demonstrações financeiras referentes ao primeiro período de divulgação obrigatória depois da operação, além dos esclarecimentos exigidos pela legislação em vigor, todas as informações relevantes relacionadas com as operações de incorporação, fusão ou cisão.
§ 2º As variações no patrimônio das entidades envolvidas na operação ocorridas entre a data-base e o dia anterior à data da publicação no Diário Oficial da União da autorização pelo Banco Central do Brasil para realização da respectiva operação de incorporação, fusão ou cisão devem integrar o movimento contábil dessas entidades.
CAPÍTULO III
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 24. As administradoras de consórcio e as instituições de pagamento devem manter pelo prazo mínimo de cinco anos, ou por prazo superior em decorrência de determinação expressa do Banco Central do Brasil, os seguintes documentos:
I - no caso de administradoras de consórcio ou instituições de pagamento envolvidas em operações de incorporação, fusão e cisão:
a) as demonstrações financeiras elaboradas e publicadas nos cinco exercícios anteriores ao processo de incorporação, fusão ou cisão;
b) o Livro Diário ou Balancetes Diários e Balanços das entidades incorporadas, fundidas ou cindidas relativos aos cinco exercícios anteriores ao processo de incorporação, fusão ou cisão;
c) os inventários gerais e a conciliação dos elementos do ativo e do passivo realizados por ocasião dos trabalhos de quantificação e qualificação dos elementos patrimoniais para efeito da incorporação, fusão ou cisão;
d) a documentação contábil relacionada com a escrituração, ajustes e conciliação contábeis dos cinco exercícios anteriores ao processo, até a data-base da operação; e
e) os demais documentos que serviram de base à avaliação patrimonial contábil e às avaliações a valor justo decorrentes da operação de incorporação, fusão ou cisão; e
II - no caso de investidas no exterior, os papéis de trabalho, memórias de cálculo, taxas de câmbio utilizadas, as fontes dessas taxas e os documentos relativos às conversões de que trata o Capítulo II, Seção II, deste Título.
TÍTULO III
DOS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS INSTITUIÇÕES
AUTORIZADAS A FUNCIONAR PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL
NA DIVULGAÇÃO EM NOTAS EXPLICATIVAS
CAPÍTULO I
DA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÕES EM COLIGADAS,
CONTROLADAS E CONTROLADAS EM CONJUNTO
Art. 25. As instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil devem evidenciar em notas explicativas informações relativas aos julgamentos e às premissas significativos de que fizeram uso ao determinar: I - que detêm o controle, direta ou indiretamente, de outra entidade; e II - que detêm o controle conjunto de negócio ou influência significativa sobre outra entidade.
§ 1º Na evidenciação de que trata o caput, devem ser divulgados, no mínimo, os julgamentos e premissas significativos adotados pela instituição ao determinar:
I - a não existência de controle, mesmo que detenha mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante da investida;
II - a existência de controle, mesmo que detenha menos de 50% (cinquenta por cento) do capital votante da investida;
III - a não existência de influência significativa, mesmo que detenha 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la; e
IV - a existência de influência significativa, mesmo que não detenha 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.
§ 2º Os julgamentos e premissas significativos que, em decorrência de mudanças nos fatos e circunstâncias, tenham sido utilizados pelas instituições para modificar, durante o período de reporte, a sua conclusão quanto à existência de controle, de controle conjunto ou de influência significativa em relação a outra entidade devem ser também objeto de evidenciação.
Art. 26. As instituições mencionadas no art. 25 devem evidenciar em notas explicativas as seguintes informações relacionadas com a aquisição de participações em coligadas, controladas e controladas em conjunto:
I - nome e descrição da participação adquirida, informando se a entidade é do mesmo grupo econômico que a adquirente;
II - data da aquisição;
III - percentual do capital votante adquirido;
IV - percentual da participação total adquirida;
V - principais motivos para a aquisição;
VI - descrição de como a aquisição implicou a obtenção de controle da adquirida, inclusive no caso de aquisição de controle em etapas, se aplicável;
VII - descrição dos fundamentos econômicos que provocaram ajustes no patrimônio líquido da investida em decorrência do processo de aquisição;
VIII - montantes reconhecidos, na data da aquisição, para cada uma das principais classes de ativos adquiridos e passivos assumidos;
IX - passivos contingentes assumidos na aquisição da participação de forma destacada dos demais passivos contingentes;
X - valor justo, na data da aquisição, da contraprestação total transferida, segregada pelos tipos de contraprestação mais relevantes;
XI - descrição dos fatores que compõem o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido;
XII - valor de eventual diferença positiva entre o valor de aquisição e o valor justo dos ativos identificáveis deduzido do valor justo dos passivos assumidos da investida que não tenha fundamento econômico em benefícios futuros; e
XIII - valor de eventual deságio apurado pelas duas empresas independentes especializadas na avaliação de ativos.
CAPÍTULO II
DAS PARTICIPAÇÕES EM COLIGADAS, CONTROLADAS
E CONTROLADAS EM CONJUNTO
Art. 27. As instituições mencionadas no art. 25 devem evidenciar em notas explicativas as seguintes informações relativas às investidas no exterior:
I - o país de constituição da investida;
II - a moeda funcional da investida;
III - as eventuais alterações ocorridas na moeda funcional da investida, acompanhadas das justificativas que motivaram essas alterações;
IV - o montante da variação cambial reconhecido: a) no resultado do período; e b) em conta destacada do patrimônio líquido; e
V - a conciliação do montante das variações cambiais de que trata a alínea "b" do inciso IV no início e no final do período contábil.
Parágrafo único. Caso a moeda de registro seja diferente da moeda funcional, as instituições mencionadas no caput devem divulgar:
I - a moeda de registro; e
II - a motivação para uso de moeda de registro diferente da moeda funcional.
Art. 28. As instituições mencionadas no art. 25 devem evidenciar em notas explicativas informações que permitam a avaliação da natureza, da extensão e dos efeitos financeiros de suas participações materiais em coligadas, controladas e controladas em conjunto.
Parágrafo único. Para cada coligada, controlada ou controlada em conjunto relevante, devem ser evidenciadas, quando aplicável, as seguintes informações:
I - o nome da coligada, controlada ou controlada em conjunto;
II - a natureza da relação mantida com a coligada, controlada ou controlada em conjunto, revelando se o investimento tem ou não caráter estratégico;
III - a sede da coligada, controlada ou controlada em conjunto;
IV - a proporção das participações acionárias detidas e dos direitos detidos por outros meios que não seja a aquisição de participação, tais como acordos contratuais;
V - a proporção de direitos de voto detidos, quando esta for diferente das proporções mencionadas no inciso IV;
VI - o valor justo do investimento realizado na coligada, controlada ou controlada em conjunto, se houver preço de mercado cotado para o investimento;
VII - o valor dos dividendos ou dos juros sobre o capital próprio recebidos da coligada, controlada ou controlada em conjunto;
VIII - a natureza e a extensão de quaisquer restrições significativas sobre a capacidade de a coligada, controlada ou controlada em conjunto honrarem o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio;
IX - um resumo das informações financeiras relevantes sobre a coligada, controlada ou controlada em conjunto, contemplando, no mínimo:
a) ativos circulantes e não circulantes;
b) passivos circulantes e não circulantes;
c) passivos contingentes;
d) outros resultados abrangentes; e
e) resultado abrangente total;
X - a data do final do período de reporte da coligada, da controlada ou da controlada em conjunto e a razão para utilizar uma data ou período diferente, quando as demonstrações financeiras da coligada, controlada ou controlada em conjunto tiverem data ou período distintos das demonstrações financeiras da investidora;
XI - o valor da participação da investidora nos prejuízos da coligada, controlada ou controlada em conjunto, relativo ao período de reporte e o acumulado de períodos anteriores, não reconhecido de acordo com:
a) o art. 13, § 7º, desta Resolução, para as administradoras de consórcio e instituições de pagamento; e
b) o art. 13, § 7º, da Resolução nº 4.817, de 29 de maio de 2020, para as demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
XII - o resultado positivo de equivalência patrimonial não reconhecido no período de reporte devido ao não reconhecimento de parcelas de perdas de períodos anteriores, de acordo com:
a) o art. 13, § 8º, desta Resolução, para as administradoras de consórcio e instituições de pagamento; e
b) o art. 13, § 8º, da Resolução nº 4.817, de 2020, para as demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
XIII - as perdas por redução ao valor recuperável de participações na coligada, controlada ou controlada em conjunto reconhecidas no período de reporte, com a descrição da sua forma de alocação; e
XIV - as reversões das perdas por redução ao valor recuperável de participações na coligada, controlada ou controlada em conjunto reconhecidas em períodos anteriores ao período de reporte.
Art. 29. As instituições mencionadas no art. 25 devem divulgar as seguintes informações relacionadas com os investimentos em coligadas, controladas e controladas em conjunto classificadas como mantidas para venda:
I - a classificação do investimento e o efeito de sua mensuração como ativo financeiro;
II - a definição do prazo esperado para alienação do investimento adotada em sua política contábil para fins de classificação do ativo como mantido para venda; e
III - a parcela dos ativos mantidos para venda que foram reclassificados como investimentos em coligadas, controladas e controladas em conjunto, destacando os efeitos no resultado e no patrimônio líquido.
CAPÍTULO III
DAS OPERAÇÕES DE FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO
Art. 30. As instituições mencionadas no art. 25 identificadas como adquirentes devem evidenciar as seguintes informações relativas às operações de fusão, incorporação e cisão:
I - os valores eventualmente registrados referentes ao investimento nas empresas envolvidas na operação, não baixados no momento da fusão ou incorporação;
II - o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) eventualmente existente na entidade incorporada e nas entidades fundidas que detenham participação no capital de outras entidades envolvidas na fusão; e III - o valor reconhecido da diferença entre o valor contábil das ações extintas e o valor do acervo líquido que as substituir, no caso de extinção de ações.
TÍTULO IV
DISPOSIÇÕES FINAIS CAPÍTULO ÚNICO DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 31. Os procedimentos contábeis estabelecidos por esta Resolução devem ser aplicados de forma prospectiva a partir da data de sua entrada em vigor.
Parágrafo único. Os efeitos dos ajustes decorrentes da aplicação inicial desta Resolução devem ser registrados em contrapartida a conta destacada do patrimônio líquido, pelo valor líquido dos efeitos tributários.
Art. 32. Ficam revogadas:
I - a Circular nº 1.963, de 23 de maio de 1991; e
II - a Circular nº 3.816, de 14 de dezembro de 2016.
Art. 33. Esta Resolução entra em vigor em 1º de janeiro de 2022.
OTÁVIO RIBEIRO DAMASO
Diretor de Regulação
