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CVM altera regras para participação e votação a distância em assembleia de companhias abertas

Instrução CVM 561/2015

09/04/2015 10:56:40

INSTRUÇÃO 561 CVM, DE 7-4-2015 (*)
(DO-U DE 9-4-2015)

Alterada pela Instrução 570 CVM, de 18-11-2015.

COMPANHIAS ABERTAS – Assembleia Geral

CVM altera regras para participação e votação a distância em assembleia de companhias abertas
A Instrução 561 CVM altera as Instruções CVM 480 e 481/2009, entre outras normas, para criar o boletim de voto a distância que será disponibilizado aos acionistas por ocasião da assembleia geral ordinária, da assembleia geral para eleição de membros do conselho fiscal e, em alguns casos, de membros do conselho de administração. A companhia deverá disponibilizar o boletim até 1 mês antes da data marcada para a realização da assembleia.
O boletim de voto a distância deve ser recebido até 7 dias antes da data da assembleia e pode ser enviado pelo acionista diretamente à companhia, por correio postal ou eletrônico, por meio do seu custodiante, caso as ações estejam depositadas em depositário central, ou através de instituição financeira contratada pela companhia para prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 1° de abril de 2015, com fundamento no disposto nos arts. 1°, inciso VI; 8º, inciso I; 22, § 1º, incisos I e VIII; e 24 da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nos arts. 27; 34, § 2º; 100, § 2°; 121, parágrafo único; 123, parágrafo único, alínea "c"; 127, parágrafo único; e 291 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nos arts. 22 a 27 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, APROVOU a seguinte Instrução:

Art. 1° Os arts. 21, 30 e 31 da Instrução CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 21. ...............
............................
XI - relatório de que trata o art. 68, § 1º, alínea "b" da Lei nº 6.404, de 1976, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro;
XII - relatório elaborado pelo agente fiduciário de certificados de recebíveis imobiliários, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro; e
XIII - mapas sintéticos finais de votação relativos à assembleia geral ordinária, na forma estabelecida por norma específica.
............................

§ 6° A ata da assembleia geral ordinária deve indicar quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato, quando houver eleição de membro para o conselho de administração ou para o conselho fiscal." (NR)

"Art. 30. ...............
............................
XXXII - comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração, com exceção dos realizados mediante subscrição em oferta pública registrada na CVM, nos termos do Anexo 30-XXXII, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7 (sete) dias úteis da data da reunião do referido órgão, o que ocorrer primeiro;
XXXIII - comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em conformidade com o disposto no Anexo 30-XXXIII, em até 7 (sete) dias úteis a contar da ocorrência;
XXXIV - comunicação sobre a adoção do processo de voto múltiplo em assembleia geral, imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido nos termos do art. 141 da Lei n° 6.404, de 1976; e
XXXV - mapas sintéticos finais de votação relativos à assembleia geral extraordinária, na forma estabelecida por norma específica.
............................

§ 4° A ata da assembleia geral extraordinária deve indicar quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato, quando houver eleição de membro para o conselho de administração ou para o conselho fiscal." (NR)

"Art. 31. ...............
............................
XXII - regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração;
XXIII - estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da assembleia que deliberou a alteração de estatuto; e XXIV - comunicação sobre a adoção do processo de voto múltiplo em assembleia geral, imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido nos termos do art. 141 da Lei n° 6.404, de 1976.

Parágrafo único. Os §§ 1º a 4º do art. 30 se aplicam ao presente artigo." (NR)

Art. 2º O item 12.2 do Anexo 24 à Instrução CVM nº 480, de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

"12.2. ..................
............................
f. formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
g. formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização h. se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância
i. instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância
j. se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
k. outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância" (NR)

Art. 3º A Instrução CVM nº 480, de 2009, passa a vigorar acrescida da Seção IV ao Capítulo III, com a seguinte redação:

"Seção IV - Livros

Art. 31-A. O emissor pode substituir os seguintes livros previstos na Lei n° 6.404, de 1976, por registros mecanizados ou eletrônicos, desde que sejam armazenados com segurança e possam ser impressos em papel de forma legível e a qualquer momento:
I - registro de ações nominativas;
II - transferência de ações nominativas;
III - atas das assembleias gerais; e
IV - presença de acionistas." (NR)

Art. 4° A ementa da Instrução CVM n° 481, de 17 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Dispõe sobre informações, pedidos públicos de procuração, participação e votação a distância em assembleias de acionistas." (NR)

Art. 5° Os arts. 1° e 31 da Instrução CVM n° 481, de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 1° ................
............................
II - informações e documentos relativos às matérias a serem deliberadas;
III - participação e votação a distância; e
IV - pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto.
Parágrafo único. Esta Instrução se aplica exclusivamente a companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores." (NR)

"Art. 31. ...............
............................

§ 3° A companhia que contratar junto a terceiros a utilização do sistema a que se refere o caput permanece responsável por assegurar o cumprimento do disposto neste Capítulo IV." (NR)

Art. 6° Os arts. 6°, 7°, 9°, 10 e 34 da Instrução CVM n° 481, de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 6° ................
I - as informações e documentos previstos nos demais artigos deste Capítulo III e no Capítulo III-A; e
............................" (NR)

"Art. 7° O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações e documentos exigidos da companhia no Capítulo III e no Capítulo III-A, bem como pelo cumprimento, por parte da companhia, do disposto no art. 2º desta Instrução.
............................

§ 2º A obrigação prevista no § 1º alcança também:
I - os membros do conselho fiscal, caso solicitem à administração que convoque a assembleia geral ou o façam diretamente, nas hipóteses previstas no parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6.404, de 1976; e
II - os acionistas não controladores, nos casos referidos no inciso anterior e quando solicitem a inclusão de propostas no boletim de voto a distância, conforme Seção IV do Capítulo III-A desta Instrução.

§ 3º Os acionistas, administradores e membros do conselho fiscal são responsáveis perante a CVM pelas informações que fornecerem à companhia nos termos dos §§ 1º e 2º deste artigo." (NR)

"Art. 9° ................
............................
IV - parecer dos auditores independentes;
V - parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
VI - o boletim de voto a distância, a que se refere o art. 21- F.

Parágrafo único. Até a data prevista no caput, a companhia deve fornecer ainda os seguintes documentos:
............................" (NR)

"Art. 10. Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer:
I - no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores; e
II - o boletim de voto a distância, nas hipóteses a que se refere o art. 21-A." (NR)

"Art. 34. ...............
I - a violação das obrigações previstas no art. 2º e nos arts. 8º a 21, 21-A a 21-C, 21-E a 21-L, 21-N a 21-X, e 26 a 32 desta Instrução; e
............................" (NR)

Art. 7° A Instrução CVM n° 481, de 2009, passa a vigorar acrescida do Capítulo III-A, com a seguinte redação:

"CAPÍTULO III-A - VOTAÇÃO A DISTÂNCIA

Seção I - Regras Gerais

Art. 21-A. O acionista pode exercer o voto em assembleias gerais por meio do preenchimento e entrega do boletim de voto a distância.

§ 1° Até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia, a companhia deve disponibilizar o boletim de voto a distância:
I - por ocasião da assembleia geral ordinária; e
II - sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a eleição de membros:
a) do conselho fiscal; ou
b) do conselho de administração, quando a eleição se fizer necessária por vacância da maioria dos cargos do conselho, por vacância em conselho que tiver sido eleito por voto múltiplo ou para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado de que tratam os arts. 141, § 4º, e 239 da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 2° Sem prejuízo do disposto no inciso II do § 1°, a companhia pode disponibilizar o boletim de voto a distância por ocasião de qualquer assembleia geral extraordinária, observados os prazos e condições estabelecidos neste Capítulo III-A, exceto pela Seção IV.

Art. 21-B. O boletim de voto a distância deve ser recebido até 7 (sete) dias antes da data da assembleia e pode ser enviado pelo acionista:
I - diretamente à companhia, por correio postal ou eletrônico, conforme orientações contidas no item 12.2 do formulário de referência; ou
II - por transmissão de instruções de preenchimento para prestadores de serviço aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim d voto a distância, a saber:
a) o custodiante do acionista, caso as ações estejam depositadas em depositário central; ou
b) a instituição financeira contratada pela companhia para prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários, nos termos dos arts. 27 e 34, § 2°, da Lei nº 6.404, de 1976, e da regulamentação específica sobre o assunto, caso as ações não estejam depositadas em depositário central.

§ 1º Somente custodiantes e escrituradores que sejam participantes de depositário central podem prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância.

§ 2º Se for operacionalmente possível, as companhias e os prestadores de serviço podem conceder aos acionistas prazo mais benéfico que o estabelecido no caput para o recebimento das instruções de preenchimento ou boletim de voto a distância, desde que:
I - divulguem o prazo limite para o recebimento das instruções de preenchimento ou boletim de voto a distância:
a) em suas páginas na rede mundial de computadores, no caso dos prestadores de serviços; e
b) no item 4 do boletim de voto a distância, no caso das companhias; e
II - o façam indiscriminadamente para todos os acionistas.

§ 3º O depositário central pode definir regras e procedimentos operacionais de organização e funcionamento das atividades relacionadas à coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância nos termos da regulamentação específica sobre o assunto.

§ 4º A prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento de boletim de voto a distância é obrigatória para escrituradores e depositários centrais e facultativa para custodiantes.

§ 5º As companhias abertas que não contratem instituição financeira para prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários devem cumprir as obrigações atribuídas aos escrituradores por este Capítulo.

Art. 21-C. Sem prejuízo do disposto no art. 21-B, a companhia pode disponibilizar aos acionistas sistema eletrônico para:
I - o envio do boletim de voto a distância; ou
II - a participação a distância durante a assembleia.

§ 1º O sistema eletrônico a que se refere o caput deve assegurar, no mínimo:
I - o registro de presença dos acionistas; e
II - o registro dos respectivos votos.

§ 2º Caso disponibilize sistema eletrônico para participação a distância durante a assembleia, a companhia deve dar ao acionista as seguintes alternativas:
I - de simplesmente acompanhar a assembleia, caso já tenha enviado o boletim de voto a distância; ou
II - de acompanhar e votar na assembleia, situação em que todas as instruções de voto recebidas por meio de boletim de voto a distância para aquele acionista, identificado por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, devem ser desconsideradas.

§ 3º O disposto no §2º não impede que as companhias transmitam suas assembleias gerais em meios de comunicação de amplo acesso, como a rede mundial de computadores.

Art. 21-D. A companhia pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o recebimento, processamento e disponibilização de meios para exercício do voto a distância, mas permanece responsável pelo cumprimento do disposto nesta Instrução.

Art. 21-E. A companhia, o escriturador e o custodiante são obrigados a manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, as instruções de preenchimento ou os boletins de voto a distância recebidos nos termos desta Seção.

Seção II - Boletim de Voto a Distância

Art. 21-F. O boletim de voto a distância é documento eletrônico cuja forma reflete o Anexo 21-F.

§ 1° O boletim de voto a distância deve conter:
I - todas as matérias constantes da agenda da assembleia geral a qual se refere;
II - orientações sobre a possibilidade de envio direto à companhia ou e menção à possibilidade de utilização de prestadores de serviços autorizados;
III - orientações sobre o seu envio por correio postal ou eletrônico, quando o acionista optar por enviá-lo diretamente à companhia;
IV - orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto enviado diretamente à companhia seja considerado válido, observado o disposto nos §§ 2º e 3º do art. 30, no que couber.

§ 2° Além de orientações para recebimento por correio postal ou eletrônico, a companhia deve inserir no boletim de voto a distância orientações sobre o sistema eletrônico de participação em assembleia, caso admita tal forma de participação.

§ 3° A companhia deve disponibilizar aos acionistas o boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e também em sua própria página na rede mundial de computadores.

§ 4° As informações e documentos previstos nos arts. 8° a 21 desta Instrução devem ser disponibilizados na mesma data da divulgação do boletim de voto a distância.

Art. 21-G. A descrição das matérias a serem deliberadas em assembleia no boletim de voto a distância:
I - deve ser elaborada com linguagem clara, objetiva e que não induza o acionista a erro;
II - deve conter, no máximo, 2.100 (dois mil e cem) caracteres, incluindo espaços, por matéria a ser deliberada;
III - deve ser formulada como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o acionista precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se;
IV - pode conter indicações de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais detalhada ou que contenham os documentos previstos nos arts. 8° a 21 desta Instrução, informações complementares e traduções para outros idiomas.

§ 1° A administração da companhia pode retirar da ordem do dia matérias que tenham sido propostas pela companhia ou pelo controlador a qualquer tempo, inclusive após a divulgação do boletim de voto a distância, desde que comunique a retirada ao mercado, justificando as razões que levaram a tal medida.

§ 2° Os votos que já tiverem sido conferidos a uma proposta de deliberação retirada serão desconsiderados.

Seção III - Eleição de Membros do Conselho de Administração e Membros do Conselho Fiscal

Art. 21-H. O boletim de voto a distância que tratar da eleição de membro do conselho de administração deve dar ao acionista a opção de indicar se deseja participar da eleição geral ou da eleição em separado de que tratam os arts. 141, § 4º, e 239 da Lei nº 6.404, de 1976.

Art. 21-I. Quando se tratar de eleição geral de membros do conselho de administração, o boletim de voto a distância deve:
I - ser formulado conforme o inciso III do art. 21-G, caso exista somente uma chapa;
II - dar ao acionista a opção de votar em uma das chapas, caso exista disputa entre várias chapas;
III - dar ao acionista a possibilidade de votar em tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas, caso exista disputa entre diversos candidatos;
IV - dar ao acionista a opção de requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do conselho de administração, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976; e
V - dar ao acionista a possibilidade de indicar qual porcentagem dos votos será alocada para cada um dos candidatos, caso o voto múltiplo já tenha sido requerido.

Parágrafo único. O boletim de voto a distância deve dar ao acionista a possibilidade de alocar seus votos, expressando-os em forma percentual, entre os candidatos escolhidos na forma dos incisos I a III, caso o voto múltiplo venha a ser solicitado após a data de disponibilização do boletim de voto a distância.

Art. 21-J. O boletim de voto a distância deve dar ao acionista a opção de, caso se verifique que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do § 4° do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976, agregar seus votos aos das outras classes de ações, atribuindo-se todos os votos proferidos por tais acionistas ao candidato que individualmente tenha obtido o maior número de votos dentre aqueles que disputavam, no boletim de voto a distância, as vagas nas eleições em separado.

Art. 21-K. O boletim de voto a distância que tratar da eleição de membro do conselho fiscal deve:
I - ser formulado conforme o inciso III do art. 21-G, caso exista somente uma chapa;
II - dar ao acionista a opção de votar em uma das chapas, caso exista disputa entre várias chapas;
III - dar ao acionista a possibilidade de votar em tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas, caso exista disputa entre diversos candidatos;
IV - dar ao acionista a opção de indicar se deseja participar da eleição geral ou da eleição em separado de que tratam os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976.

Parágrafo único. Ainda que não trate da eleição de membro do conselho fiscal, o boletim de voto a distância deve dar ao acionista a opção de solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404, de 1976, quando a companhia não tiver um conselho fiscal de funcionamento permanente.

Seção IV - Pedido de Inclusão de Propostas no Boletim de Voto a Distância

Art. 21-L. Os acionistas da companhia podem incluir:
I - candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da companhia no boletim de voto a distância, observados os percentuais de determinada espécie de ações previstos no Anexo 21-L-I; e
II - propostas de deliberação no boletim de voto a distância disponibilizado por ocasião da assembleia geral ordinária, observados os percentuais do capital social previstos no Anexo 21-L-II.

§ 1° A solicitação de inclusão de que trata o caput deve ser recebida pelo diretor de relações com investidores, por escrito e conforme orientações contidas no item 12.2 do formulário de referência, no período entre:
I - o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral e até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data de sua realização, na hipótese de assembleia geral ordinária; ou
II - o primeiro dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação de assembleia geral para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e até 35 (trinta e cinco) dias antes da data de realização da assembleia, na hipótese de assembleia geral extraordinária convocada para esse fim.

§ 2° Para fins do inciso I do § 1°, considera-se como a data de realização da assembleia geral ordinária aquela comunicada pela companhia até os 15 (quinze) primeiros dias do respectivo exercício social ou, na ausência de tal comunicação, a data em que a assembleia geral ordinária da companhia houver sido realizada no exercício anterior.

§ 3° Para fins do inciso II do § 1°, em até 7 (sete) dias úteis dias após a ocorrência de evento que justifique a convocação da assembleia geral, a companhia deve comunicar ao mercado a data de realização da respectiva assembleia geral, ainda que em caráter provisório, bem como o prazo para a inclusão de candidatos no boletim de voto a distância.

§ 4° A companhia deve comunicar ao mercado caso as datas a que se refere o § 3° se alterem, em tempo hábil a que seus acionistas incluam candidatos no boletim de voto a distância.

Art. 21-M. A solicitação de inclusão de que trata o art. 21-L deve:
I - atender ao disposto no art. 21-G; e
II - vir acompanhada:
a) das informações e documentos previstos nos arts. 8° a 21 desta Instrução, a depender da matéria;
b) da indicação das vagas a que os candidatos propostos concorrerão;
c) de documentos que comprovem a qualidade de acionista e a participação acionária a que se refere o art. 21-L, observado o disposto nos §§ 2º e 3º do art. 30, no que couber; e
d) das informações constantes do Anexo 21-M-II-d, em caso de inclusão de proposta.

Parágrafo único. A proposta de que trata o art. 21-L pode ter como objeto matérias de competência de assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias.

Art. 21-N. Em até 3 (três) dias úteis do recebimento da solicitação de inclusão de que trata o art. 21-L, a companhia deve informar a seus requerentes que:
I - a inclusão cumpre o disposto neste artigo e a proposta ou os candidatos constarão do boletim de voto a distância a ser divulgado pela companhia; ou
II - a lista completa de motivos pelos quais tal solicitação não cumpre o disposto nesta seção, indicando os documentos ou alterações necessários a sua retificação.

Parágrafo único. Os requerentes da proposta podem retificá-la, observado o prazo previsto no § 1° do art. 21-L.

Art. 21-O. A solicitação de inclusão de que trata esta Seção pode ser revogada a qualquer tempo até a data de realização da assembleia geral, mediante comunicado escrito dos respectivos proponentes, endereçado ao diretor de relações com investidores da companhia, caso em que os votos que já tiverem sido conferidos a ela serão desconsiderados.

Parágrafo único. A companhia deve comunicar ao mercado imediatamente a revogação de solicitação de inclusão de que trata o caput, caso o boletim de voto a distância já tenha sido disponibilizado.

Art. 21-P. A companhia que desejar realizar um pedido público de procuração deve divulgar, em conjunto com a comunicação a que se refere o art. 27, todas as solicitações válidas de inclusão de propostas e de candidatos até então recebidas.

Seção V - Voto a Distância Exercido por Prestadores de Serviços

Art. 21-Q. Os custodiantes e escrituradores podem:
I - receber as instruções de preenchimento do boletim de voto a distância por quaisquer meios que utilizem para se comunicar com os acionistas; e
II - recusar-se a aceitar instruções de voto de acionistas com cadastro desatualizado.

§ 1º Os custodiantes e escrituradores são responsáveis por verificar que a instrução de voto foi dada pelo acionista.

§ 2º Na verificação de que trata o § 1º, os custodiantes e escrituradores não devem levar em conta eventuais requisitos de elegibilidade do acionista para o exercício do direito de voto, função que caberá à mesa da respectiva assembleia geral.

§ 3º Os custodiantes e escrituradores devem adotar regras e procedimentos para comunicar ao acionista:
I - o recebimento das instruções de preenchimento do boletim de voto a distância, bem como o fato de que as informações recebidas são suficientes para que tais instruções sejam repassadas pelo prestador de serviço à companhia; ou
II - a necessidade de retificação ou reenvio das instruções, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização do voto a distância para que o prestador de serviço possa transmitir a instrução de voto.

Art. 21-R. Até 6 (seis) dias antes da data de realização da assembleia, o custodiante deve encaminhar ao depositário central em que as ações estejam depositadas para negociação um mapa de votação indicando as instruções de voto dos acionistas, identificados por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ.

Art. 21-S. O depositário central em que as ações estiverem depositadas deve:
I - compilar as instruções de votos que recebeu dos custodiantes, fazendo as conciliações necessárias e rejeitando as instruções de voto conflitantes; e
II - até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia, encaminhar:
a) ao escriturador o mapa analítico das instruções de voto compiladas, identificadas por meio do número da inscrição do acionista no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, junto com o extrato de posição acionária; e
b) ao custodiante a lista de instruções de voto rejeitadas, identificadas por meio do número da inscrição do acionista no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ.

§ 1° Consideram-se conflitantes as instruções de voto enviadas por um mesmo acionista, identificado por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, que em relação a uma mesma deliberação tenha votado em sentidos distintos em boletins de voto entregues por meio de prestadores de serviços diferentes.

§ 2° Não se consideram conflitantes, ainda que em sentidos distintos, as instruções recebidas de instituição depositária emissora de Depositary Receipts no exterior, relativamente às ações que dão lastro aos Depositary Receipts.

§ 3° O custodiante deve informar ao acionista a rejeição do seu voto pelo depositário central tão logo receba a informação prevista no caput, inciso II, alínea "b".

Art. 21-T. O escriturador deve:
I - compilar as instruções de voto que recebeu dos acionistas com aquelas vindas do depositário central, fazendo as conciliações necessárias e rejeitando as instruções de voto conflitantes, nos termos dos §§ 1° e 2° do art. 21-S; e
II - até 48 horas antes da data de realização da assembleia, encaminhar à companhia:
a) o mapa analítico das instruções de voto dos acionistas, identificados por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, junto com o extrato de posição acionária; e
b) o mapa sintético das instruções de voto dos acionistas, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa.
III - até 48 horas antes da assembleia geral, informar ao acionista que não tenha suas ações depositadas junto ao depositário central a rejeição de sua instrução de voto por conta das conciliações prevista no inciso I.

§ 1° O mapa analítico das instruções de voto de acionistas e o extrato de posição acionária aos quais se refere o inciso II devem indicar a posição acionária de cada acionista em relação a, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia.

§ 2° A companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores, o mapa sintético de votação de que trata o inciso II tão logo o receba.

Seção VI - Voto a Distância Exercido Diretamente

Art. 21-U. Quando o acionista escolher enviar diretamente à companhia o boletim de voto a distância, a companhia, em até 3 (três) dias do recebimento de referido documento, deve comunicar ao acionista:
I - o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista seja considerado válido; ou
II - a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização do voto a distância.

Parágrafo único. O acionista pode retificar ou reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham, observado o prazo previsto no art. 21-B.

Seção VII - Cômputo dos Votos na Assembleia Geral

Art. 21-V. Considera-se presente em assembleia geral, para todos os efeitos da Lei nº 6.404, de 1976, o acionista:
I - que a ela compareça fisicamente ou que nela se faça representar;
II - cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela companhia; ou
III - que tenha registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado pela companhia nos termos do art. 21-C, § 2°, inciso II.

Art. 21-W. A companhia deve computar votos:
I - conforme mapa analítico das instruções de voto dos acionistas fornecido pelo escriturador;
II - conforme mapa analítico de votação elaborado por ela com base nos boletins de voto a distância que receber diretamente dos acionistas; e
III - conforme as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas presentes na assembleia.

§ 1° A instrução de voto proveniente de determinado número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ deve ser atribuída a todas as ações detidas por aquele CPF ou CNPJ, de acordo as posições acionárias fornecidas pelo escriturador.

§ 2° Caso haja divergências entre o boletim de voto a distância recebido diretamente pela companhia e a instrução de voto contida no mapa de votação proveniente do escriturador para um mesmo número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, a instrução de voto proveniente do escriturador deve prevalecer.

§ 3° Na véspera da data de realização da assembleia geral, a companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores, mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância, conforme indicado nos mapas dos incisos I e II do caput, de acordo com as posições acionárias fornecidas pelo escriturador.

§ 4° O presidente da mesa, no início da assembleia geral, deve ler o mapa de votação consolidado a que se refere o § 3° e disponibilizá-lo para consulta dos acionistas presentes na assembleia.

§ 5° A mesa da assembleia geral deve desconsiderar a instrução de voto a distância de:
I - acionistas ou representantes de acionistas que, comparecendo fisicamente à assembleia geral, solicitem exercer o voto presencialmente;
II - acionistas que tenham optado por votar por meio de sistema eletrônico na forma do art. 21-C, § 2°, inciso II; e
III - acionistas que não sejam elegíveis para votar na assembleia ou na respectiva deliberação.

§ 6° Na data de realização da assembleia geral, a companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores, o mapa final de votação sintético, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia.

Art. 21-X. Sem prejuízo do disposto no art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, caso a data de realização de uma assembleia já convocada seja adiada justificadamente pela companhia:
I - as instruções de voto recebidas por meio do respectivo boletim de voto a distância devem ser consideradas normalmente, desde que tal adiamento não ultrapasse 30 (trinta) dias da data em que originalmente se realizaria a assembleia e o conteúdo do boletim de voto a distância não tenha sido alterado; ou
II - a companhia deve reiniciar o processo de entrega do boletim de voto a distância e coleta de instruções de voto, caso tal adiamento ultrapasse 30 (trinta) dias da data em que originalmente se realizaria a assembleia ou caso o conteúdo do boletim de voto a distância tenha sido alterado." (NR)

Art. 8° A Instrução CVM nº 481, de 2009, passa a vigorar acrescida do Anexo 21-F, do Anexo 21-L-I, do Anexo 21-L-II e do Anexo 21-M-II-d, conforme, respectivamente, o Anexo A, o Anexo B, o Anexo C e o Anexo D à presente Instrução.

Art. 9° O art. 5° da presente Instrução entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 10. Os arts. 1°, 2° e 3° da presente Instrução entram em vigor em 1º de janeiro de 2016.

Art. 11. Os arts. 4°, 6°, 7° e 8° da presente Instrução entram em vigor:
I - em 1º de janeiro de 2016, para aquelas companhias que, na data de publicação da presente Instrução, tenham ao menos uma espécie ou classe de ação de sua emissão compreendida em algum dos seguintes índices gerais representativos de carteira de valores mobiliários:
a) Índice Brasil 100 - IBrX-100; ou
b) Índice Bovespa - IBOVESPA.
II - em 1º de janeiro de 2017, para as companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores.

LEONARDO P. GOMES PEREIRA
Presidente

ANEXO A

“ANEXO 21-F
CONTEÚDO DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA DISTÂNCIA

Nome

CNPJ ou CPF do acionista

Orientações de preenchimento

Orientações de entrega, indicando a faculdade de enviar diretamente à companhia ou enviar instruções de preenchimento ao escriturador ou ao custodiante

Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto a distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à companhia 

Indicação da instituição contratada pela companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários, com nome, endereço físico e eletrônico, telefone e pessoa para contato

Descrição de deliberação 1[1]
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se

Descrição de deliberação [n]
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se

Proposta de deliberação de acionistas 1
identificação dos acionistas autores da proposta, indicando desde quando são acionistas da companhia, o número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade, o número de ações tomadas em empréstimo e a exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia;
descrição da proposta de deliberação; e
manifestação dos administradores sobre tal proposta, caso a administração deseje se manifestar.[2]
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se

Proposta de deliberação de acionistas [n]
identificação dos acionistas autores da proposta, indicando desde quando são acionistas da companhia, o número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade, o número de ações tomadas em empréstimo e a exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia;
descrição da proposta de deliberação; e
manifestação dos administradores sobre tal proposta, caso a administração deseje se manifestar.[3]
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se

 Deseja requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do conselho de administração, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976?
[   ] Sim         [   ] Não

Eleição de membro do conselho de administração, se há apenas uma chapa:
Indicação de todos os nomes que compõem a chapa
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?
[   ] Sim         [   ] Não
Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos, nos seguintes percentuais, pelos membros da chapa que você escolheu?
Candidato 1 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 2 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 3 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 4 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 5 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 6 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Eleição de membro do conselho de administração, se há mais de uma chapa:
Indicação de cada chapa e todos os nomes que a compõem
[ 1/2/3 ] Número da chapa escolhida        [   ] Abster-se
Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?
[   ] Sim        [   ] Não
Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos, nos seguintes percentuais, pelos membros da chapa que você escolheu?
Candidato 1 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 2 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 3 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 4 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 5 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 6 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Eleição de membro do conselho de administração, se a eleição não for por chapa (o acionista poderá indicar tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas na eleição geral):
Candidato 1
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Candidato 2
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Candidato 3
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Candidato 4
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Candidato 5
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Candidato 6
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos, nos seguintes percentuais, pelos candidatos que você escolheu?
Candidato 1 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 2 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 3 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 4 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 5 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 6 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Eleição de membro do conselho de administração, se a eleição for por voto múltiplo:
Candidato 1 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 2 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 3 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 4 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 5 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato
Candidato 6 - [   ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

[o acionista somente pode preencher este campo caso tenha deixado o campo 12 em branco e seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral]
Eleição em separado de membro do conselho de administração por acionistas minoritários detentores de ações ordinárias:
Candidato 1
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Candidato 2
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Caso se verifique que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do § 4o do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976, você deseja que seu voto seja agregado aos votos das ações preferenciais a fim de eleger para o conselho de administração o candidato com o maior número de votos dentre todos aqueles que, constando deste boletim de voto a distância, concorrerem à eleição em separado?
[   ] Sim        [   ] Não

[o acionista somente pode preencher este campo caso seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral]
Eleição em separado de membro do conselho de administração por acionistas detentores de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito:
Candidato 1
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Candidato 2
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Caso se verifique que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do § 4o do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976, você deseja que seu voto seja agregado aos votos das ações ordinárias a fim de eleger para o conselho de administração o candidato com o maior número de votos dentre todos aqueles que, constando deste boletim de voto a distância, concorrerem à eleição em separado?
 [   ] Sim        [   ] Não

Deseja solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404, de 1976?
[   ] Sim         [   ] Não

Eleição de membro do conselho fiscal, se a eleição for por chapa única:
Indicação de todos os nomes que compõem a chapa
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?
[   ] Sim        [   ] Não[4]

Eleição de membro do conselho fiscal, se há mais de uma chapa concorrendo:
Indicação de cada chapa e todos os nomes que a compõem
[ 1/2/3 ] Número da chapa escolhida        [   ] Abster-se
Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?
[   ] Sim        [   ] Não[5]

Eleição de membro do conselho fiscal, se a eleição não for por chapa (o acionista poderá indicar tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas na eleição geral):
Candidato 1
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Candidato 2
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Candidato 3
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se

[o acionista somente pode preencher este campo caso tenha deixado o campo 16 em branco ]
Eleição em separado de membro do conselho fiscal por acionistas minoritários detentores de ações ordinárias:
Candidato 1
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Candidato 2
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se

Eleição em separado de membro do conselho fiscal por acionistas detentores de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito:
Candidato 1
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se
Candidato 2
[   ] Aprovar         [   ] Rejeitar         [   ] Abster-se

______________________________________________________
[1] Em deliberações sobre o percentual dos lucros destinados à distribuição de dividendos, o boletim de votação a distância pode dar ao acionista a opção de aprovar percentuais superiores aos propostos pela administração, caso percentuais maiores venham a ser propostos por outros acionistas e discutidos em assembleia.
[2] A manifestação dos administradores está limitada a 2.100 (dois mil e cem) caracteres, incluindo espaços.
[3] A manifestação dos administradores está limitada a 2.100 (dois mil e cem) caracteres, incluindo espaços.
[4] Caso o acionista opte por “não” e a chapa tiver sido alterada, seu voto deve ser computado como abstenção.
[5] Caso o acionista opte por “não” e a chapa tiver sido alterada, seu voto deve ser computado como abstenção

ANEXO B

“ANEXO 21-L-I

INCLUSÃO DE CANDIDATOS NO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

Capital social da companhia
(R$)

%
 de determinada espécie
de ações

 

X ≤

500.000.000,00

2,5

500.000.000,00

< X ≤

2.000.000.000,00

1,5

2.000.000.000,00

< X ≤

10.000.000.000,00

1,0

10.000.000.000,00

< X

 

0,5

ANEXO C

“ANEXO 21-L-II
INCLUSÃO DE PROPOSTAS NO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

Capital social da companhia
(R$)

%
 do capital social

 

X ≤

500.000.000,00

5,0

500.000.000,00

< X ≤

2.000.000.000,00

3,0

2.000.000.000,00

< X ≤

10.000.000.000,00

2,0

10.000.000.000,00

< X

 

1,0

ANEXO D

“ANEXO 21-M-II-d
INFORMAÇÕES DO ACIONISTA

Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que solicitaram a inclusão da proposta, informando:
Nome;
Endereço eletrônico para comunicação com a companhia;
Desde quando é acionista da companhia;
Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade;
Número de ações tomadas em empréstimo; e
Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia.”

(*) NOTA COAD: Retificação dos Anexos B e C no DO-U de 13-4-2015.

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